秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com安能X综合〔2022〕9号签发人：X关于印发《X集团X投资开发有限公司董事会议事规则》的通知各部门：现将《X集团X投资开发有限公司董事会议事规则》印发你们，望抓好贯彻落实。X集团X投资开发有限公司2022年3月12日秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.comX集团X投资开发有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为完善X集团X投资开发有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《X集团X投资开发有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律法规，制定本规则。第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对X集团负责，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。第三条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第二章董事会组成和职权秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第四条公司董事会由3至9名董事组成，其中外部董事人数应超过半数。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部董事，指由非公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。第五条董事会设董事长1名。董事长由股东依照企业领导人员管理有关规定从董事会成员中指定。董事每届任期3年，任期届满，由股东继续委任可以连任。外部董事在同一企业连任不得超过6年。第六条董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式及议事程序等内容，经董事会批准后实施。第七条提名委员会、战略委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会、战略委员会主任由党委书记、董事长担任。薪酬与考核委员会、审计与风险委员会一般由外部董事组成。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com主任委员由董事会确定。第八条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）执行股东的决定，向股东报告工作；（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（三）制订公司的发展战略和发展规划；（四）制订公司的年度投资计划、经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本的方案；（八）制订公司发行股份、债券等融资方案；（九）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十一）制订公司资产转让、部分子企业产权变动方案；（十二）制订公司内部有关重大改革重组方案；（十三）制订子公司的设立、撤销等方案；（十四）经股东核准或授权，决定公司内部管理机构的设置和非法人机构的设立和撤销；秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（十五）决定公司项目法人公司的设立和撤销；（十六）制定公司的基本管理制度；（十七）按照集团干部管理权限和有关规定行使相关人事职权；（十八）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；决定公司职工收入分配方案；（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；（二十一）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资委和股东资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十二）经股东授权，决定一定范围内的投融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助事项、担保事项；（二十三）制订董事会年度工作报告；秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对股东和董事会决定的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十六）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；（二十八）根据法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授权的其它职权。第九条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。第十条董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第十一条董事会应当建立与监事联系的工作机制，对监事要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。第十二条董事在公司任职期间享有下列权利：（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东的要求；（二）获得履行董事职责所需的任职企业信息；（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（四）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；（十）必要时以书面或者口头形式向股东、监事反映和征询有关情况和意见；秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（十一）法律法规、公司章程和股东（集团公司）规定的其他权利。第十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：（一）贯彻股东意志，重视维护股东和企业利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；（五）自觉学习有关知识，积极参加集团公司、企业组织的有关培训，提高履职能力；（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；（七）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（八）法律法规、公司章程和集团公司规定的其他踏实、勤勉义务。第十四条外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。第十五条董事辞职、任期届满或被终止职权，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍不免除，直至该秘密成为公开信息。第十六条董事在履行职务过程中，因不当作为或消极不作为而导致公司遭受损失，或因损害第三方利益，导致公司依法需为此承担责任的，应当按照法律法规或公司的规定承担相应的法律后果。第十七条除法律、法规、规章、政策和公司章程之外，集团公司和本公司依法制定并公布的关于国有企业领导人员廉洁从业、民主决策、纪律处分的规章制度可以成为董事承担责任的依据。第十八条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列职秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com权：（一）及时向董事会传达党中央和国资监管政策，通报有关监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作和督促整改的问题；（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；（七）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则等董事会运作的规章制度，以及企业基本管理制度，并提交董事会讨论表决；（八）组织制订利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、破产或变更企业形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，负责签署聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com律法规和企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十五）法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。第十九条董事长暂时不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行第十八条规定的各项职权。第二十条公司可设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。第二十一条董事会秘书履行下列职责：（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告；（九）负责董事会与股东、监事的日常联络；（十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第二十二条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。第二十三条设立董事会办公室，与公司办公室合署办公，作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。第三章董事会会议的召开秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第二十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。第二十五条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。第二十六条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事提议时；（三）股东会认为有必要时；（四）公司章程规定的其他情形。第二十七条除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第二十八条按照第二十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确具体的议案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第二十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将董事会会议文件送达全体董事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话或信息方式进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第三十条董事会会议文件应当至少包括以下内容：（一）会议的时间和地点；（二）会议召开方式；（三）事由及议题；（四）董事表决所必须的会议材料；（五）联系人及联系方式；（六）发出通知的日期。第三十一条董事会会议通知发出后，若需变更会议的时间、地点等事项的应提前通知与会董事；若需增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十二条董事会会议审议普通决议案时，应当有过半数的董事出席方可举行，审议特别决议案时应当有三分之二以上董事出席方可举行。当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com告。第三十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。第三十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）关联董事不得接受非关联董事的委托；（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第三十六条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。第三十七条股东可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会议案原则上由分管提交议案部门的公司副职领导或高级管理人员汇报。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。第四章董事会审议程序及决议第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com包括在会议通知中的方案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表该董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表向会议解释有关情况。第四十条董事会应当坚持科学、高效、民主决策，在决策之前应当对项目的可行性和风险进行充分论证。必要时，董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第四十一条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，每名董事享有一票表决权，以记名投票或举手的方式进行。列席董事会会议的人员没有表决权。第四十二条董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com并记载于会议记录。第四十三条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第四十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（四）制定非主业重大投资方案；（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。第四十五条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名外部董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com他情况下，应当在规定的表决时限结束后两个工作日内，将表决结果通知各董事。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第四十六条董事会应当严格按照国资委和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第四十七条根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。第四十八条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。第四十九条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第五十条董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后3日内整理完毕会议记录，形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在3日内将会议记录和决议送交董事会秘书。第五十一条若董事对会议记录和决议有意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见在3日内送交董事会秘书。必要时，董事可向监管部门报告。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视为完全同意会议记录和决议的内容。第五十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com第五十三条董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、董事会秘书及公司有关部门和单位。第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及会议纪要等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为10年以上。第五章董事会决议的执行第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议执行情况。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。第五十六条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并每半年将执行情况向董事会作出书面报告。第五十七条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com及时向董事会、董事长报告并提出建议。第六章附则第五十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；本规则如果与国家有关法律法规和经法定程序修改后的《公司章程》相抵触，按照国家法律法规或《公司章程》的规定执行，并及时修改本规则，报董事会审议通过。第五十九条本规则所述“法律法规”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等。第六十条本规则的解释权属于公司董事会，自印发之日起施行。抄送：公司领导综合办公室承办人：X2022年3月12日印发