秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com定向募集、工会持股与委托、信托持股案例汇编定向募集、工会持股与委托、信托持股案例汇编.......................................................................1一、持股形式..........................................................................................................................3二、不同持股形式的规范途径...............................................................................................4（一）定向募集公司规范途径.......................................................................................4（二）工会、职工持股会直接或代为持股规范途径...................................................5（三）委托个人持股规范途径.......................................................................................6（四）信托持股规范途径...............................................................................................6三、相关案例..........................................................................................................................8（一）定向募集公司案例...............................................................................................81、002039黔源电力................................................................................................82、002045广州国光..............................................................................................113、002088鲁阳股份.............................................................................................134、002142宁波银行（发起设立、增资时的内部职工股）.............................156、002181粤传媒.................................................................................................197、002186全聚德.................................................................................................209、002201九鼎新材..............................................................................................2310、002237恒邦股份...........................................................................................25（二）工会、职工持股会直接或代为持股案例.........................................................281、002012凯恩股份..............................................................................................282、002020京新药业..............................................................................................283、002022科华生物..............................................................................................294、002026山东威达..............................................................................................315、002030达安基因..............................................................................................326、002036宜科科技..............................................................................................337、002043兔宝宝..................................................................................................348、002061江山化工.............................................................................................359、002062宏润建设.............................................................................................3610、002071江苏宏宝...........................................................................................3611、002074东源电器...........................................................................................3812、002103广博股份...........................................................................................3913、002109兴化股份...........................................................................................4114、002099海翔药业...........................................................................................4115、002126银轮股份（工会持股）....................................................................43（1）持股形式......................................................................................................43（2）规范途径......................................................................................................43（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................4316、002133广宇集团（职工持股会）................................................................44（1）持股形式......................................................................................................44（2）规范途径......................................................................................................44秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................4417、002144宏达经编（股份公司设立前的员工持股会）................................45（1）持股形式......................................................................................................45（2）规范途径......................................................................................................46（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................4618、002155辰州矿业（工会与委托个人持股）................................................46（1）持股形式......................................................................................................46（2）规范途径......................................................................................................46（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................4719、002159三特索道（持股人数超200）.........................................................47（1）持股形式......................................................................................................47（2）规范途径......................................................................................................47（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................4820、002160常铝股份（控股股东的职工持股会）............................................48（1）持股形式......................................................................................................48（2）规范途径......................................................................................................48（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................4921、002165红宝丽（内部职工股超比例、工会代持内部职工股和职工持股会同时存在）............................................................................................................50（1）持股形式......................................................................................................50（2）规范途径......................................................................................................52（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................5322、002175广陆数测（历史股东超200）.........................................................54（1）持股形式......................................................................................................54（2）规范途径......................................................................................................54（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................5423、002182云海金属...........................................................................................5524、002184海德控制...........................................................................................5625、002233塔牌集团...........................................................................................5726、002202金风科技...........................................................................................58（1）职工持股形式...............................................................................................58（2）规范途径.................................................................................................58（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................5927、通产丽星（002243.SZ）................................................................................5928、海陆重工（002255.SZ）................................................................................6029、升达林业（002259.SZ）................................................................................6130、恩华药业（002262.SZ）................................................................................6231、新华都（002264.SZ）....................................................................................6332、华昌化工（002274.SZ）................................................................................63（三）委托持股案例.....................................................................................................651、002064华峰氨纶.............................................................................................652、002078太阳纸业.............................................................................................653、002082栋梁新材.............................................................................................674、002107沃华医药（个人委托法人）..............................................................68秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com5、002152广电运通.............................................................................................706、002163中航三鑫.............................................................................................71（1）持股形式......................................................................................................71（2）规范途径......................................................................................................71（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见.......................................................727、002217联合化工..............................................................................................728、滨江集团（002244.SZ）..................................................................................749、川大智胜（002253.SZ）..................................................................................7410、美邦服饰（002269.SZ）................................................................................75（四）信托持股案例.....................................................................................................761、002106莱宝高科.............................................................................................762、002207准油股份..............................................................................................773、步步高（002251.SZ）......................................................................................784、水晶光电（002273.SZ）..................................................................................79根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，拟上市公司中如果存在股权不清晰及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股书》要求第三十八条：“发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等”。如何妥善、彻底地解决这些问题，并在招股书中尽职披露，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。本文由韩宇鹏、王培玉、高鹏、曾远辉和刘皇岑共同汇总整理了中小企业板274家公司的IPO招股书、法律意见书等相关资料，搜索出57家公司存在上述问题，并将这些公司分为定向募集11家、工会（持股会）直接或代为持股32家、委托持股10家和信托持股4家。通过对不同持股形式的规范途径、保荐人意见及证监会审核意见进行总结，希望能够在实际工作中给各位同事提供参考和借鉴。一、持股形式根据持股形式的不同，可以分为以下四类：秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持2、工会、职工持股会直接或代为持股；3、委托持股；4、信托持股。二、不同持股形式的规范途径（一）定向募集公司规范途径对于定向募集公司所发行的内部职工股问题，应根据公司设立时间的不同，处理标准也不同。在1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》期间设立的定向募集公司，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20％，对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。对于超比例发行内部职工股的定向募集公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。在1993年4月3日至1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司，对于擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。在1993年7月1日至1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》期间设立的定向募集公司，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5％，对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com通。对于超比例发行内部职工股的公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中符合2.5％规定的内部职工股，从新股发行之日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。在1994年6月19日之后，停止审批定向募集股份有限公司。1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。根据1993年7月5日国家体改委发布的《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的规定，内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易；在申请股票发行上市时，公司内部职工股的托管确认率应达到95%以上；证券经营机构应当出具托管证明。省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认文件，保证内部职工股托管情况真实。（二）工会、职工持股会直接或代为持股规范途径中国证监会法律部2000年24号文“关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函”中发表意见如下：“根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函［2000］110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com至08年9月底，在深圳中小板上市的企业中，共有32家上市企业历史上曾经存在过工会或职工持股会情形。为符合中国证监会法律部2000年24号文件精神，上市企业在上市前对工会或职工持股会持股进行了规范清理，主要分为以下两种：1、将工会或职工持股会持有的股份直接转让给符合条件的自然人和法人；2、以工会或职工持股会持有的股份直接出资设立新企业，新设企业成为拟上市公司股东，实现工会或职工持股会退出。证监会在审核时的重点关注包括工会持股或职工持股的形成、演变和清理情况，相关过程是否存在纠纷和风险，清理后股权是否明确，股权转让价格，是否存在委托和信托持股等情形。（三）委托个人持股规范途径从案例看，委托持股的解决方式主要通过股权转让，实现实际股东人数少于200人，并且大股东承诺承担相关责任，保荐人和律师就转让行为的真实性和转让价格的合理性，以及是否存在纠纷和潜在纠纷发表意见。证监会的反馈意见一般是要求保荐人和律师进一步核查委托持股问题是否已清理完毕，并就目前的股权结构是否仍存在委托持股情形，是否存在潜在问题和风险隐患以及有关责任的承担主体明确发表意见。（四）信托持股规范途径2001年10月1日《信托法》正式实施，随后又陆续出台了《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，从法律层面上解决了信托制度的合法性问题。《信托法》中信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托财产本身及其所产生的任何利益只能由受益人享受。这就是信托法中著名的“所有权和利益相分离”的原则，也是信托制度最根本的特色所在。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com信托持股的案例相对较少，规范过程比较简单，主要是通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。但确实存在一些不可复制的案例，比如北京银行上市过程中存在信托股东，但得到了特批。证监会在审核过程中重点关注公司曾存在的信托计划的合法性、信托权益转让过程的规范及可能存在的潜在纠纷。此外2007年7月证监会下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》明确规定，信托投资公司作为上市公司定向发行对象，只能以自有资金认购。也就是说，以投资定向增发为目的的信托计划也被叫停。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com三、相关案例（一）定向募集公司案例1、002039黔源电力（1）持股形式1993年6月29日，贵州省体改委以黔体改股字［1993］92号文批准以定向募集方式设立贵州黔源电力股份有限公司，公司总股本为16,250万股。其中，内部职工股批准发行数量为3,250万股，占1993年6月11日签订的《发起人协议》及批准文件中规定总股本的20%，发行价格为每股1元。公司设立时，普定电站尚属在建工程，主要工作是组织电站建设施工，尚无管理运营电站的职工，因而内部职工股向其法人股东贵州省电力投资公司(包括当时的实际控制人贵州省电力局)、国能中型水电实业开发公司、贵州新能实业发展公司、贵州省普定县资源开发公司等股东单位职工发行。四家发起人于1993年8月20日签订了《发起人补充协议》，约定发行人总股份由16,250万股变更为9,025.6万股，其中内部职工股为2,525.6万股，占股份总额的27.98%，由此导致内部职工股超出规定比例。1995年9月26日，发行人内部职工股经贵州省证券委员会黔证交字[1995]8号文《关于对贵州黔源电力股份有限公司股权证上柜交易申请的批复》批准上柜交易，发行人内部职工股实际于1997年7月1日在贵州省证券公司进行柜台交易。1998年国办发［1998］10号文下发后，贵州省对非法交易股票进行了清理，并于1998年5月19日下发贵州省证券委黔证交字［1998］30号文《贵州省清理整顿场外非法股票交易实施办法》，规定1998年7月1日停止股权证柜台交易。遵照上述文件规定，本公司内部职工股于1998年7月1日停止交易。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com根据贵州省体改委黔体改股字［1993］92号文，批准发行人发行总股本为16,250万股，其中内部职工股3,250万股，占总股本的20%，符合《股份有限公司规范意见》的规定。但由于发行人法人股和内部职工股均未获足额认购，经贵州省体改委黔体改股字[1993]126号文确认，发行人实际发行内部职工股2,525.6万股，占股份总额的27.98%，由此也导致内部职工股发行数量超过规定比例。至1993年8月，发行人确定的2,525.6万股内部职工股虽已由职工明确认购，但除以贵州省电力公司职工集资款转为股本金的1,879万元到位外，其余由国泰证券公司代为发行的部分（共计646.6万股）尚未交付股款。为尽快完成股份公司的设立，经公司筹委会协调，发起人贵州省电力投资公司以其投入普定水电站中除股本金以外的建设资金646.6万元代垫尚未交付的内部职工股股款。该部分职工股股款在发行人设立后已全部到帐。（2）规范途径1993年6月28日，公司筹委会与贵州省证券登记公司签署《内部股权证代理发行及登记协议》，约定公司的内部职工股将于1993年11月开始托管。根据海通证券股份有限公司2002年9月26日出具的《关于对贵州黔源电力股份有限公司股份的登记托管证明的函》（海证字［2002］第534号文），公司已办理托管手续的内部职工股股东8,043户，持有2,525.6万股，占全部内部职工股总数的100%。至此，发行人发行的内部职工股和国有法人股已全部集中托管。对于发行人内部职工股超比例及上柜交易情况，贵州省人民政府出具了黔府函［2002］257号文进行说明，并承担相应责任。按照《股票发行审核备忘录第11号》的有关规定，公司内部职工股中1,879万股待本次社会公众股发行之日起三年后上市流通，剩余646.6万股通过内部职工股股东自愿锁定其持有股份并继续持有的方式进行处理。截止2004年2月20日，已签订承诺书的职工股股东7786人，共锁定股份646.7338万股。上述处理结果已得到贵州省人民政府黔府函［2004］97号文《省人民政府关于贵州黔源电力股份有限公司内部职工股处理方案等有关问题的批复》的批复确认。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com发行人全体董事承诺，本公司内部职工股具有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致；可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案已履行了法定程序，暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷。经对发行人内部职工股的有关情况进行实质性核查，发行人律师及保荐机构（主承销商）认为：“贵州省体改委1993年6月29日黔体改股字［1993］92号文明确了发行人股本结构和内部职工股的发行数量，可确认为发行人设立的正式批文，其批准符合《股份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定。发行人于1993年6月29日取得正式批准文件后开始内部职工股的发行工作，共发行2,525.6万股。内部职工股发行时存在超比例情形，贵州省人民政府以黔府函[2002]257号文对该事项进行了说明，并承担责任。发行人内部职工股发行事项真实、合法，不存在潜在纠纷。发行人内部职工股已全部集中托管，托管机构已出具托管证明，保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任，并已得到贵州省人民政府黔府函［2002］257号文的确认。内部职工股托管的持有人与实际的持有人一致，发行人内部职工股托管事项真实、合法，不存在潜在纠纷。发行人内部职工股上柜交易及清理整顿均经省级人民政府批准，贵州省人民政府黔府函［2002］257号文对该事项进行了说明和确认。发行人可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案已履行了法定程序，得到省级人民政府的批复。上市流通和暂不上市流通的内部职工股均具有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致，不存在纠纷或潜在纠纷。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com2、002045广州国光（1）持股形式公司设立时的总股本为4,000万股，每股面值人民币1元。其中：国家股为3,200万股；个人股为800万股，全部向公司内部职工募集。1994年4月30日，由于职工累计只认购了689.16万股，为尽快完成800万股内部职工股的发行任务，公司工会即向公司提议由工会认购剩余的全部110.84万股内部职工股。由于当时工会没有足够资金，工会同时向公司提出借款请求。为尽快完成内部职工股的发行任务，同时也为了支持工会发展，公司同意了工会的申请并安排从公司的应付奖金科目、应付工资科目和应付福利费科目分别划款予工会，用于认购110.84万股内部职工股，每股认购价格为1.15元。1994年5月31日、6月14日和7月23日，部分职工分三次向工会累计购买了30.9万股内部职工股，购买价亦为每股1.15元，购买价款总计355,350元全部归还到公司“应付奖金”科目。经上述变更后，800万内部职工股中，工会持有79.94万股，自然人持有720.06万股。1994年11月6日，公司全部内部职工股在证券托管公司进行了托管登记。由于当时工会尚未取得法人资格，因此，工会持有的股份（79.94万股）列在公司职工徐荣基、程卡玲、石湘玲和冯添四人名下。2001年8月14日，因工会已取得法人资格，工会和4名自然人签署了《股份过户登记确认书》。2001年8月29日，公司在证券托管公司完成了78.26万股内部职工股从该4名自然人直接过户到工会名下的变更登记。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com1993年4月1日，广州市体改委曾以穗改字[1993]16号《关于同意广州国光电声总厂进行内部职工持股股份制试点筹备工作的批复》（以下简称“穗改字[1993]16号文”），批准成立“广州国光电器股份有限公司”。根据该批复，公司拟设总股本4,300万，其中800万股内部职工股，占总股本的19%，符合当时的规定。但由于电声总厂评估后的国有资产价值低于原申报方案时的估计值，国有资产如若按其评估值折股将低于穗改字[1993]16号批复批准的国有股股数，穗改字[1993]16号文遂未执行。1993年11月6日，广州市体改委再次发文，即穗改股字[1993]58号文。根据该批复，公司总股本调整为4,000万股，内部职工股仍为800万股，占总股本20%。但穗改股字[1993]58号文是在国家体改委1993年7月3日发布实施的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（下称“《内部职工持股管理规定》”）之后出具的，不符合《内部职工持股管理规定》关于定向募集公司内部职工认购股份总额不得超过公司股份总额的2.5%的规定。因此，公司内部职工股存在超比例发行的问题。公司发行内部职工股时，当时的上级主管单位广州市电子工业总公司及其其他下属子公司的总计183名员工认购了总计852,900股股份。此外，如前所述，公司发行内部职工股时，工会认购了110.84万股内部职工股。因此，公司内部职工股存在超范围发行的问题。（2）规范途径秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com在规范过程中，800万股内部职工股分别以直接和间接的方式投入国光投资，本公司内部职工股已全部规范为法人股。在2001年8月公司内部职工股对电声厂增资的规范过程中，公司虽采取在《羊城晚报》上发布公告等措施，但仍无法找到40名内部职工股持有人签署《股权出资确认书》等文件。为更好的保护该3人的利益，公司还采取了以下措施：(1)公司已经委托证券托管公司继续托管该3人对电声厂的出资；(2)公司和电声厂将继续寻找该3人并在找到该3人后授予他们一项选择权，即他们有权选择继续持有电声厂股权而公司和电声厂则应协助他们完善出资手续；他们也有权选择不持有电声厂股权而取得现金，则公司和电声厂应协助他们办理股权出让手续；上述选择权已经电声厂出函确认并获得公司董事会决议通过。省级人民政府确认本公司原内部职工股已全部变更为法人股。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见中介机构的意见保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司就本公司内部职工股的发行和演变发表如下专项意见：公司内部职工股存在超比例和超范围发行的问题，目前该等内部职工股已全部规范为法人股；公司内部职工股规范的过程中存在3名内部职工股持有人未签署《股权出资确认书》的问题，公司已经采取了有效措施维护该3人的合法权益。发行人律师中伦金通律师事务所发表如下专项法律意见：“本所律师认为在发行人成立和审批过程中，存在的超比例审批发行和超范围发行内部职工股的情况，属于成立过程中的不规范事项。但是由于目前该等内部职工股已经全部规范完毕，发行人已经没有内部职工股，并且上述规范事项已经获得广东省人民政府的确认。本所律师认为该等不规范行为已经得到规范，对股份公司此次发行上市不构成政策上的实质不利影响”。3、002088鲁阳股份（1）职工持股形式1992年7月，淄博市体改委同意原山东省沂源节能材料厂改组为股份制企秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com业。企业历年积累资产219.13万元按每股100元折为集体法人股21,913股，职工风险金48.08万元按每股100元折为内部职工股4,808股，同时，按每股150元向社会法人和内部职工募集15,000股。该次定向发行后，社会法人认购2,196股，内部职工和社会个人认购12,804股。1994年2月，经公司第一届第二次股东代表大会审议通过，将原面值100元1股拆细为面值1元1股，同时实施10配2、配股价1.5元/股的配股方案。在实际配股过程中，部分社会法人、内部职工放弃配股，放弃部分全部由沂源县南麻镇政府认购。1996年12月，山东省体改委、山东省人民政府分别对本公司进行了规范确认。（2）规范途径2003年10月，为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形，公司对内部职工股进行了清理。本公司内部职工股需同时符合以下条件：①该等股份的最初持有人系公司设立时的公司内部职工，其身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第五条的要求；②该等股份的现持有人在取得该等股份时，其身份为公司内部职工；③如该等股份系受让所取得，转让行为应在公司设立三年后进行，除非原持有人死亡或脱离公司。不能同时满足上述条件的内部职工股均为本次清理对象。2003年8月27日至9月1日，山东产权登记有限责任公司对本公司所有股份重新登记确认，经核对，共有684人持有的本公司内部职工股10,862,256股属于本次清理范围。本次清理后，本公司内部职工股由294名内部职工持有，持有的股份数为7,227,160股，占本次发行前股本总额的18.71%，持有人身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的有关要求。本公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范。2004年4月1日，山东省人民政府出具《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》，对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com实，未发现存在潜在问题及风险隐患，并承担相应责任。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师认为：公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。公司内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，因而对发行人增资发行不构成法律障碍。保荐机构（主承销商）经核查后认为，公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理，不存在潜在问题和风险隐患。公司内部职工股清理后，内部职工股均有明确的持有人，托管的持有人与实际持有人一致，不存在纠纷及潜在纠纷。公司内部职工股演变真实、有效，因而对发行人首次公开发行不构成法律障碍。4、002142宁波银行（发起设立、增资时的内部职工股）（1）持股形式发起设立时内部职工股：银行发起设立时，2,421名自然人股东以其在城市信用合作社及市联社的可用于折股的净资产折股认购本行13,308,600股股份。2004年内部职工股：人民银行于2000年12月下发《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》，允许城市商业银行在增资扩股和股权转让过程中吸纳内部员工成为股东，但自然人所持股份总数需控制在城市商业银行股份总数的30%以内，且单一自然人所持股份不得超过城市商业银行股份总数的0.5%，银行内部职工认购的股份不得超过城市商业银行股份总数的20%。宁波银行以1元/股的价格向本行2004年9月15日正式在编员工（不包括内部离岗退养人员、托管人员）发行了3.6亿股股份。根据员工签署的认股协议，员工用于认购股份的资金全部是自有资金，银行从未向员工提供以认购前述股份为目的的贷款。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com2006年新增内部职工股：宁波特克轴承有限公司、宁波彬彬文具有限公司分别与受让股份的130名中层以上本行管理人员签署了股份转让协议，股份受让人支付了股份转让款。（2）规范途径2005年5月25日，宁波银行与宁波市股权托管咨询服务有限公司签署了《股权集中托管服务协议》。根据前述协议，宁波市股权托管咨询服务有限公司对银行股权进行集中托管，办理股利分配、股份转让、过户手续，提供股权质押等服务；股权托管总额为银行的注册资本，并随银行注册资本的变化而变化。上市前宁波银行的股份全部托管。律师认为，发起设立员工对本行的持股是历史原因形成的，并非来源于员工直接出资认购股份，因而，不应属于1993年原国家经济体制改革委员会发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中所规定的定向募集的内部职工股。根据人民银行的文件，2004年宁波银行在增资过程中吸收内部员工入股作法合法合规。就2006年股份转让事宜，宁波市人民政府以甬政函[2007]1号《关于确认宁波市商业银行股份有限公司自然人持股情况的函》确认，本行员工持股在入股程序上是合法的，不存在超范围、超比例或入股资金违规的情况；若今后发生纠纷或其他问题，将由宁波市人民政府协调解决。人民政府出函确认，今后发生纠纷，由其协调解决。此次转让总体看不存在对宁波银行的经营有重大影响的潜在纠纷。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见根据律师法律意见，银行设立时向包括其部分员工在内的自然人发行股份符合当时相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发起人人数超过200，但设立当时有效的《公司法》只要求发起人人数不少于5名，并未设定上限，因此，发行人的发起人人数符合当时适用的《公司法》、《关于向金融机秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com构投资入股的暂行规定》等法律、法规的规定，是合法、有效的。银行2004年在增资扩股时向员工发行股份，以及2005年由股份代持人将代持股份转让给本行有关管理人员是合法有效的，不存在纠纷或潜在纠纷；银行员工在2006年受让第三方的转让股份中，股份转让合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。5、002176江特电机（未经有权部门审批持续发行和回购、内部职工股超比例发行、内部职工股超范围发行和转让）（1）持股形式1991年募集设立股份公司时拟内部职工持股20.5%，未足额募集，公司设立后持续接受职工及少量非职工认购股本。认购方式包括现金购股、效益工资转增股本、分红扩股等。此外，公司也根据生活困难及离职职工的要求办理现金退股手续以及因将包装厂行政分离出公司导致的包装厂职工退股。1991-2006年期间，发生了内部职工股东与其他法人之间的股权转让以及多次内部职工股东之间、内部股东与非职工之间的股权转让，转让价格均为1元/股。至2006年6月22日，内部职工股共计8,666,073股，占总股本的17.07%。（2）规范途径未经有权部门审批持续发行和回购、内部职工股超比例发行、内部职工股超范围发行和转让的问题进行清理和承诺，内部职工股已全部托管，并获得行政部门确认。针对内部职工股可能存在的潜在问题和风险隐患，宜春市袁州区人民政府和江特集团分别为此出具了承诺函，承诺“若江特股份内部职工股在发行、审批、转让等方面存在潜在损失和纠纷，由此引起的一切责任由江西省宜春市袁州区人民政府和江西江特电气集团有限公司共同承担”。2006年10月9日，江西省人民政府出具赣府文[2006]80号《关于确认江西特种电机股份有限公司内部职工股有关历史情况的函》确认：“公司目前内部职工股866.6073万股，占总股本的17.07%，经审核，公司内部职工股的发秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com行和整个演变过程及股权结构清晰、规范，目前职工队伍稳定，不存在纠纷及潜在的风险隐患。”2007年6月18日江西省人民政府出具了《关于再次对江西特种电机股份有限公司内部职工股有关历史情况确认的函》（赣府文〔2007〕61号），对江特股份内部职工股份的审批和发行情况、内部职工股份的转让和回购情况、发生过的违法违规情况（包括超范围、超比例的发行）和纠正情况、以及目前相关股份的权属是否明确、是否存在潜在纠纷和风险进行了确认：“对于1992年～1996年期间，江特股份内部职工股事前未经审批部门批准持续发行、回购和超比例、超范围发行，1997年～1999年期间，江特股份内部职工股事前未经审批部门批准少量发行、回购和少量超比例、超范围发行，1998年至2002年3月期间，江特股份内部职工股超范围转让等违法违规现象以及事后纠正情况，我省予以确认并承担相应责任。我省认为，目前江特股份内部职工股权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患，并承担相应责任。如果江特股份内部职工股出现纠纷或其他问题，我省将采取有关措施，妥善处理。”（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见保荐机构认为：目前发行人内部职工股已全部集中托管、股份已全部确权，且江特集团和袁州区政府已经承诺承担可能的潜在损失和纠纷，江特股份内部职工股的托管及确权情况不会对发行人产生不利影响。申报律师认为：目前江特股份内部职工股已全部集中托管、股份也已全部确权，且江特集团已经承诺承担可能的潜在损失和纠纷，江特股份内部职工股的托管及确权情况不会对江特股份产生不利影响。注：招股书63页和65页内部职工股演变一览表做得很清楚，可学习。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com6、002181粤传媒（1）职工持股形式1992年，定向募集设立建北大厦股份有限公司，公司总股本9,800万股，其中内部职工股500万股。1993年，建北大厦与建北集团重组，以定向募集方式增资扩股，扩股后的总股本增至52,000万股，其中内部职工股4,588万股，占总股本的8.82%。内部职工股的构成为：建北大厦内部职工股股东在建北大厦净资产中拥有的权益725万元折股500万股（净资产折股比例为1：0.69），股份由原内部职工股持有；新募集内部职工股4,088万股（每股售价2元）。内部职工股为4,588万。（2）规范途径1994年-2001年，公司内部职工股于清远市证券登记公司办理集中托管，托管率99.84%；2005年4月，公司内部职工股托管比例达99.85%，对于未办理托管手续的内部职工股，该中心继续跟踪办理及统一代管其历年的分红派息。截止2006年11月，清远市股权托管中心将内部职工股共计2,468,460股的托管资料移交到国信证券，余下的388,100股仍自清远市股权托管中心进行托管至今。清远市股权托管中心出具证明，除上述大洋实业委托自然人持有股份的情况之外，未发现在该中心已办理托管手续的其余股份的托管持有人与实际持有人不符的情况。广州市人民政府和广东省人民政府于2005年底和2006年确认了对公司内部职工股发行、托管及清理程序的合法性。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见招股说明书中，发行人律师发表意见如下：“公司内部职工股上述托管真实、合法，公司内部职工股已托管股份数占公司内部职工股总数的比率超过95%，符合中国证监会有关要求；经发行人律师适当核查，未发现公司内部职工股的托管事项存在可预见的潜在纠纷。公司内部职工股均有明确的持有人，除原大秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com洋实业委托自然人所持公司内部职工股外，未发现公司内部职工股存在托管的持有人与实际持有人不一致情形。”证监督会反馈意见中提及“公司内部职工股的发行、转让和托管”，发行人律师在补充法律意见书（二）中进行了披露，并发表意见如下：“综上所述，公司发行内部职工股，已取得省联审小组和省体改委批准；截至本核查意见出具之日，公司内部职工股已按照有关要求集中托管，公司内部职工股所涉违规行为及清理方案已经广东省人民政府确认。本所及经办律师认为，公司内部职工股股权明晰。”7、002186全聚德（1）职工持股形式1993年，北京全聚德烤鸭股份有限公司定向募集方式设立，公司总股本为7,000万股，其中向内部职工募集175万股，占公司股本总额的2.5%。1997年，公司1996年年度股东大会审议通过了向全体股东以10：8的比例配股的增资扩股方案。本次配股在实际实施过程中，13家法人股东放弃了1,732万股配股权，其他法人股东认购538万股，内部职工按配股比例认购140万股。至此，由内部职工持有315万股，占股本总额的2.98%。（2）规范途径1994年4月19日，北京证券登记有限公司与公司筹建处签订了《内部股权证登记管理协议书》，北京证券登记有限公司分别于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《内部股权证登记托管证明书》。为规范公司内部职工股的托管工作，公司于2001年6月20日与北京证券登记公司签署了《北京全聚德烤鸭股份有限公司股份托管协议书》，对公司的全部股份（包括内部职工股）进行集中托管，北京证券登记公司出具了《北京全聚德烤鸭股份有限公司股份集中托管情况证明》。2007年3月23日，公司与北京股权登记管理中心签订了《股权托管协议书》并重新办理了股权托管登记手续。2001年11月30日，北京市人民政府以专函对公司内部职工股的规范工作进秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com行了确认，认为公司内部职工股的发行符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（国家体改委1993年7月1日发布）的规定，并按照《股份有限公司规范意见》的要求进行了集中托管。2002年8月2日，北京市人民政府以《北京市人民政府关于确认北京全聚德烤鸭股份有限公司内部职工股有关情况的函》(京政函［2002］60号)确认经市政府有关部门对公司内部职工批准、发行、托管及清理等情况进行审查，未发现违法违规行为。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见反馈意见未提及内部职工股。8、002193山东如意（1）职工持股形式毛纺集团总公司根据1993年11月15日省体改委鲁体改生字［1993］第370号文的批准，以定向募集方式向山东济宁毛纺织厂的内部职工和社会法人定向募集股份，其中向内部职工发行80万股，向社会法人发行920万股，定向募集日期定为1993年11月18日至1993年12月18日。发行价格均为1.50元/股。在发行过程中，经批准发行的80万内部职工股严格在发行人内部发行。但是，由于当时处于股份制改革初期，发行人法人股发行时遇到较大困难，为募足股份，发行人将法人股分别在济宁、济南和青岛等地向个人投资者发行，致使发行人685.11万法人股个人持有。发行人发行的内部职工股及以法人股名义向个人发行的股份合计为765.11万股。1994年9月至1997年1月期间，未经发行人股东大会和相关政府部门批准，向发行人内部职工及非发行人职工发行股票500.94万股。2001年2月8日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意山东济宁如意毛纺织股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字[2001]6号），将发行人已发行的1,186.05万股社会个人股确认为内部职工股，至此，发行人内部职工股达到1,266.05万股。1997年4月15日，发行人与山东企业产权交易所登记结算中心签署《股权证转托管登记协议》。1997年5月1日至7日，发行人首次将准备上柜交易的全部社秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com会个人股和内部职工股共计1,266.05万股在山东企业产权交易所进行了托管。1999年4月，发行人社会个人股和内部职工股股权证在山东企业产权交易所停止交易后，于1999年7月在山东证券登记有限责任公司进行了托管，山东证券登记有限责任公司出具了鲁证登字（2000）第21号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司股票集中托管证明》，根据该证明，发行人内部职工股托管数额为1,266.05万股，实际托管数额为1,266.05万股，所有内部职工股全部托管。2002年6月25日，发行人内部职工股清理和恢复工作完成后，将全部股份在山东证券登记有限责任公司再次进行了托管，山东证券登记有限责任公司出具了鲁证登字（2002）第9号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司股票集中托管证明》，确认发行人托管情况与前次证明情况一致。2006年9月30日山东产权登记有限责任公司出具了鲁产登字（2006）3号《山东济宁如意毛纺织股份公司股票集中托管证明》对发行人股份托管情况再次进行了确认，发行人的1,266.05万内部职工股及其他股份已全部托管在山东产权登记有限责任公司，发行人内部职工股托管率为100%。（2）规范途径1997至2002年，发行人根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）进行了规范：（1）山东济宁会计师事务所于1997年3月16日对违规发行的500.94万股进行验资，出具了（97）济会验字第1号验资报告；（2）1997年4月2日，省体改委以鲁体改函字［1997］25号文对发行人的股本以确认并批准重新登记，将发行人发行的500.94万元股份确认为社会个人股，并随文向发行人颁发了鲁政股字［1997］21号《山东省股份有限公司批准证书》。（3）2001年1月15日，山东省财政厅以鲁财国股[2001]2号，2月8日山东省经济体制改革办公室以鲁体改企字[2001]6号，确认发行人设立发行的80万股及社会个人股1,186.05万股，共计1,266.05万股为内部职工股；（4）发行人于2002年9月1日召开2002年第二次临时股东大会，对发行人未秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com经批准发行的500.94万股内部职工股予以确认；（5）2002年9月3日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于报送山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》（鲁政字[2002]362号文），对发行人设立后陆续发行的500.94万股内部职工股的行为予以确认，并就发行人在内部职工股发行、演变、交易、托管及其他方面的问题同时进行了确认，并承担相应责任。根据国办发[1998]10号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》及中国证监会2003年12月修订的《股票发行审核备忘录第11号－关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，2003年以来，发行人内部职工股处理方案如下：发行人目前的全部内部职工股1,266.05万股仍由现有股东继续持有，暂不上市流通。山东省人民政府以鲁政字[2004]215号文批准上述处理方案。2004年3月27日，山东省人民政府以鲁政字[2004]216号文件承诺对因内部职工股问题引致的纠纷将责成济宁市政府妥善处理，省政府将全面配合做好股民的工作。济宁市人民政府于2004年4月30日出具《济宁市人民政府关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司职工股处理有关问题承诺的函》，承诺因股民不理解而出现纠纷，市政府将与发行人共同承担责任，并认真做好化解矛盾工作。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见律师出具了内部职工股相关问题进行核查的专项法律意见书。证监会要求“关于对发行人内部职工股股份持有人的逐一核查，及对托管所有人与实际持有人是否一致的核查”律师在补充法律意见书（三）中对核查结果进行了披露，并发表意见：发行人的内部职工股问题不存在影响发行人本次发行的法律障碍。9、002201九鼎新材（1）职工持股形式1994年5月，南通华泰股份有限公司定向募集设立，公司设立时股本总额为1,200万元，每股面值1元，计1,200万股。其中公司内部职工股募集198.3万股，秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com占股份总额的16.6%。公司设立时内部职工股股东的出资由玻纤厂垫付，公司168名内部职工股股东及其他股东均未以自有资金出资，实际上没有真正出资购买该等股份，随后几年中也一直没有履行相关的出资义务，因此公司未按照相关的规定对公司内部职工股进行集中托管和托管确认手续。内部职工股发行在实际发行中存在以下不规范的情形：（1）内部职工股超比例发行：根据江苏省体改委苏体改生[1994]290号文的批复，公司设立时内部职工股比例占股本总额的16.6%，不符合国家体改委1993年7月3日发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定，存在着超比例发行的情况；（2）内部职工股股东出资不规范：公司设立时，玻纤厂代公司内部职工股股东认缴了相应股份，内部职工股股东在随后几年中也一直没有履行相关的出资义务；（3）由于公司内部职工股股东未履行相关的出资义务，故公司未按相关规定对内部职工股进行集中托管和托管确认手续。（2）规范途径2000年5月6日，公司股东大会做出决议，与会股东代表一致同意公司168名内部职工将其所持有的全部股份共198.3万股转让给玻纤厂。2000年5月10日，公司168名内部职工股股东与玻纤厂签署《股份转让协议书》，根据该协议，公司职工股股东将其持有的公司股份198.3万股以每股人民币1元的价格一次性全额转让给玻纤厂，股份转让金共198.3万元；股份转让后，玻纤厂行使公司股东权利，承担相应义务，公司的收益与风险自此与职工股东无关。2001年6月25日，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记。2006年9月21日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函字[2006]89号”文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎新材料股份有限公司内部职工股有关问题的函》对内部职工股有关问题进行了确认：“九鼎股份设立之初内部职工股设置、发行、托管和出资等方面存在的不规范问题，该公司已于2001年根据当时相关法律、法规进行了清理和纠正，基本不存在潜在隐患”。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈意见中提及“关于北方公司，泰慕士公司、公司168名内部职工将股权转让给玻纤厂时股权转让价格、定价依据、股权价的支付情况。”律师在补充法律意见书（一）中进行了回复。招股说明书中，律师和保荐人分别发表意见。“发行人律师北京市天银律师事务所认为：九鼎新材内部职工股在审批、发行、托管及出资等方面存在不规范的问题，由于九鼎新材内部职工股股东已于2001年6月将他们持有的全部股份转让给集团公司，因此，九鼎新材内部职工股已清理完毕。保荐机构对发行人内部职工股问题进行核查后认为：公司内部职工股在审批、发行、出资及托管等方面存在着超比例发行、内部职工股股东出资不规范及未集中托管等不规范的行为；公司在设立运营后通过重新规范登记及公司内部职工股股东将其持有公司股权转让给玻纤厂的方式，于2001年6月完成对内部职工股的清理和纠正；江苏省人民政府办公厅已于2006年9月21日以“苏政办函字[2006]89号”文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎新材料股份有限公司内部职工股有关问题的函》对内部职工股有关问题进行了确认；因此，公司内部职工股问题不存在潜在纠纷及隐患，对公司首次公开发行股票不构成实质性障碍。”10、002237恒邦股份（1）职工持股形式1994年2月，牟平县东方冶炼股份有限公司定向募集设立，牟平县黄金冶炼厂以净资产3,000万元，按1:1比例折合发起人股3,000万股，占公司股份总数的75%；内部职工（466人）以现金按1元/股的价格认购1,000万股，占公司股份总数的25%。2002年，王信恩等10名自然人协议受让了131名内部职工持有的内部职工股400万股，转让价格协商确定为1元/股。内部职工股持股人数缩减为339人，持股总数仍为1,000万股，占公司股份总数的25%。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（2）规范途径根据国务院国发[1995]17号文和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照《公司法》进行规范的要求，公司委托山东证券登记有限责任公司公司对内部职工股进行了托管，山东证券登记有限责任公司公司于1997年3月26日出具了《牟平县东方冶炼股份有限公司股权证集中托管情况证明》（鲁证登字[1997]第37号），证明公司内部职工股股权证已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司，由466名内部职工持有。2003年公司内部职工股全部转让给恒邦集团时，办理工商登记变更手续前，山东产权登记有限责任公司根据要求对公司内部职工股进行了托管，并于2004年1月8日出具了《山东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管证明》（鲁产登字[2004]1号），证明公司内部职工股1,000万股已全部托管在山东产权登记有限责任公司，由339名内部职工持有。2003年10月22日，公司339名内部职工股股东与恒邦集团签署协议，将1,000万股内部职工股全部转让给恒邦集团，转让价格协商确定为1元/股。本次内部职工股转让经公司2003年第三次临时股东大会审议批准，并经山东省体改办鲁体改企字[2004]2号批复同意，股权转让资金的支付情况经烟台中山有限责任会计师事务所烟台中山会内验字[2003]137号验资报告验证。2007年9月17日，山东产权登记有限责任公司出具了《山东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管及变更情况证明》（鲁产登字[2007]4号），对公司前述托管及变更情况进行了说明。2007年9月20日，山东省人民政府以鲁政字[2007]164号文件对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况进行了确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患。截止目前，公司已不存在内部职工股。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见未找到补充法律意见书一和二。招股说明书中，发行人律师和保荐人发表意见如下。锦天城律师经核查后认为：发行人内部职工股的批准和发行比例虽然存在秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com一些瑕疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。发行人内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其托管和清理合法、合规、真实、有效。因此，上述瑕疵对发行人本次股票发行上市不构成法律障碍。国联证券经核查后认为：公司设立时，由于当时的历史原因，导致出现内部职工股发行超比例的情况，现已得到彻底清理，且股本演变的过程均履行了相应的决策程序，并经政府相关部门批准，目前已不存在潜在问题及风险隐患。11、烟台氨纶（002254.SZ）（1）持股形式1993年3月17日，烟台市体改委以烟体改[1993]43号文批准原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造，向社会企事业法人及内部职工定向募集4,500万股（全部由包括内部职工在内的自然人认购，占发行人设立时总股本的64.29%，烟台市体改办确认）。（2）演变内部职工股未进行过任何形式的挂牌交易活动；截至2007年6月11日的托管期间，公司内部职工股共发生过户2979笔，涉及内部职工股14,913,150股，占公司内部职工股总数的33.14%。由于内部职工股超范围发行，致使内部职工股的过户超出了内部职工的范围。不存在因送股、转股、配股带来的变相增加内部职工股的行为。（3）规范途径截至2007年6月6日，发行人托管的内部职工股数量4,488.95万股，占公司内部职工股的99.75%。2007年6月13日，山东省人民政府再次出函说明。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（二）工会、职工持股会直接或代为持股案例1、002012凯恩股份（1）持股形式1998年1月23日公司发起设立时，发起人凯恩集团工会以实物资产及现金出资，占本公司总股本的65.25%，为本公司第一大股东。（2）规范途径根据国家有关政策，2001年4月至5月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股，以每股1.8元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司转让150万股，向王白浪转让236.1803万股，向叶跃源转让184.2172万股，向叶为民转让161.0217万股，向涂建明转让133.2918万股，向吴雄鹰转让126.9820万股，向占浩转让125.8572万股，向叶仙土转让125.6558万股，向雷声洪转让124.4099万股，向孙振群转让117.3814万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。对于凯恩集团工会股权转让事项，受让方凯恩集团、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪和孙振群分别出具承诺，承诺其受让凯恩集团工会的公司股份不存在任何潜在问题和风险隐患，如果因此而导致的任何纠纷，全部由上述股东自行承担，与发行人无关。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见2、002020京新药业（1）持股形式浙江新昌京新制药有限公司成立于1999年2月12日，在浙江省新昌县工商行政管理局注册登记，注册号为3306241003025号；京新制药设立时注册资本为秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com363万元，其中浙江赛丽丝绸有限公司以现金出资90万元，占注册资本的24.8%；新昌京新制药厂职工持股会以现金出资71万元，占注册资本的19.6%；吕钢、吕岳英等二十名自然人以现金出资202万元，占注册资本的55.6%。经浙江省新昌县审计师事务所新审所验字[1999]第12号《验资报告》验证，上述出资已于1999年1月26日足额到位。（2）规范途径2001年4月8日，经京新制药2001年第二次临时股东会同意，新昌京新制药厂职工持股会将其所持京新制药71万元出资分别转让给康新化工（53万元）、自然人股东张丽娃（10万元）、自然人股东吕钢（3万元）、自然人股东王光强（3万元）和京新投资（2万元），股权转让后新昌京新制药厂职工持股会解散。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见新昌京新制药厂职工持股会清算完成后，持股会会员均领取了清退款，不存在潜在问题和风险隐患。本公司律师认为：“公司历次增加注册资本及股权变更行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不存在影响本次发行、上市的情况”。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com3、002022科华生物（1）持股形式1998年11月，职工持股会作为发行人的发起人之一，参与了发起设立科华生物工程股份有限公司，职工持股会成员出资认购发行人股份194.4万股，占公司股本总额的19.44%。2002年4月23日，职工持股会部分成员共计39名自然人发起设立了上海期翔投资管理有限公司（以下简称“期翔公司”）；2002年5月9日，职工持股会部分成员共计40名自然人发起设立了上海恒联投资咨询有限公司（以下简称“恒联公司”）；2002年5月9日，职工持股会部分成员共计40名自然人发起设立了上海欣讯投资咨询有限公司（以下简称“欣讯公司”）。职工持股会全部成员均参与了发起设立上述三家公司。上海科申实业有限公司是1993年4月14日经上海市总工会以〖沪工（93）产字第238号〗《关于同意开办“上海科申实业公司”的批复》批准设立的集体所有制企业，成立时注册资本100万元，出资人为上海实业科华生物技术有限公司工会。（2）规范途径2002年6月，根据国家有关部门相关规定，经职工持股会理事会批准、职工持股会会员大会批准，职工持股会将所持有的发行人的股份（共计583.2万股，占发行人股本总额的19.44%）分别转让给恒联公司、期翔公司、欣讯公司。职工持股会已于2002年9月10日宣告解散，并办理了清算手续，职工持股会的所有财产已清退给职工持股会成员。2000年9月，实业科华工会与上海科华企业发展有限公司、张小燕签订了《转让协议》，金琦与张小燕签订了《转让协议》，实业科华工会将所持科申实业80%的股权转让给上海科华企业发展有限公司，将所持科申实业10%的股权转让给张小燕，金琦将所持科申实业5%的股权转让给张小燕。转让后上海科华企业发展有限公司持有科申实业80%的股权，张小燕持有科申实业20%的股权。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师认为：持股会转让股权，符合有关法律法规之规定；持股会已经不再直接或间接持有发行人之股份；持股会已清退会员股金，持股会已经注销，不会给发行人本次发行引致潜在纠纷或风险。本次发行的保荐机构认为：“发行人持股会转让发行人股权及清算，履行了必要的法定程序，不存在潜在问题和风险隐患。发行人律师认为：科申实业转让股权，符合有关法律法规之规定；工会已经不再直接或间接持有发行人之股份；不会给发行人本次发行引致潜在纠纷或风险。本次发行的保荐机构认为：“工会转让间接持有发行人股权履行了必要的法定程序，不存在潜在问题和风险隐患。”秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com4、002026山东威达（1）持股形式山东威达机床工具集团总公司职工持股会在本公司设立时作为本公司发起人之一，对本公司出资1200万元，持有本公司股份1200万股，占本公司股份数的30%。山东省体改委鲁体改企字〔1997〕第220号文、山东省体改委鲁体改函字[1998]第29号文、山东省人民政府鲁政股字[1998]25号均对当时本公司的发起设立作了批复，其中山东省体改委鲁体改企字〔1997〕第220号文将山东威达机床工具集团总公司职工持股会所持股权性质确认为社团法人股。1997年10月9日职工持股会的设立经过了山东省文登市民政局文民发〔1997〕34号文的批准，1998年3月12日获得《社会团体法人登记证书》（鲁社政字第K60030号）。（2）规范途径2001年11月20日，职工持股会将其所持有的发行人25%的股份计1000万股转让给文登市威达机械有限公司，将其所持有的发行人5%的股份计200万股转让给文登市世进塑料制品有限公司。职工持股会所持股权转让后，经文登市民办非企业单位登记管理办公室《关于注销山东威达机床工具集团总公司职工持股会的通知》批准随即注销。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师认为：“根据发行人成立之时的相关法律规定，职工持股会符合股份有限公司发起人的法定条件。其后来实施的股份转让行为和注销登记行为亦符合该等行为实施时法律、法规和规范性文件及持股会章程的规定，且履行了必要的法律手续，得到有关主管部门的批准，真实有效。”保荐机构意见发行人保荐机构认为：经过尽职调查未发现职工持股会在成立、转让以及清理过程中存在违法违规之现象，也未有损害股份公司利益的行为。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com5、002030达安基因（1）持股形式在1999年的增资改制更名过程中，中国教育工会中山医科大学科技开发公司委员会（以下简称“科技开发公司工会”）以250万元现金出资和50万元应付福利费转作出资，科技开发公司工会以其内设的中山医科大学科技开发公司职工持股会的名义，于1999年11月与其它合营方共同签订《合资经营中山医科大学科技开发有限公司合同书》，代表公司职工作为投资主体行使股东职能，并缴纳所认购的全部出资。但科技开发公司职工持股会仅是工会设立的负责管理职工持股的内部组织，并未取得社团法人资格，不能担任公司股东。因此，在办理公司登记手续时，将科技开发公司工会作为科技有限公司的股东进行登记备案。（2）规范途径根据2000年9月19日股东会决议及2000年9月27日签订的六份《股东转让出资合同书》，科技开发公司工会将其作为注册资本投入的300万元出资按1:1比例全部转让给公司六名高管或核心技术人员。上述工会持股转让于2000年10月9日在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，至此，科技有限公司工会退出中山医科大学科技开发有限公司。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见经发行人律师查验，科技开发公司工会在1999年11月以不具备社团法人资格的开发公司职工持股会的名义，签订有关合营合同及公司章程并办理验资手续，是不规范的。但这一不规范情形已在办理公司登记时予以纠正；对于经公司登记机关确认为科技开发公司工会享有的股东权益，科技开发公司职工持股会从未向科技开发公司工会主张过任何权利。综上，发行人律师认为：“科技开发公司职工持股会的前述不规范情形对本次股票发行上市不构成实质性影响。”秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com发行人律师经查证后认为：“本次股权转让已履行完毕，上述股权的转移手续已办妥，并已在公司登记机关办妥股东变更登记手续。”6、002036宜科科技（1）持股形式1998年4月12日，牦牛辅料第一次股东会议决议，青春实业和鄞县牦牛职工持股会共同出资成立宁波牦牛服装辅料有限责任公司，公司注册资本为1680万元，其中青春实业出资1008万元，占注册资本的60%；鄞县牦牛职工持股会出资672万元，占注册资本的40%。（2）规范途径1999年5月10日，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：同意青春实业分别将其持有牦牛辅料54.05%的股权转让给雅戈尔，5.95%的股权转让给鄞县牦牛职工持股会。2001年3月2日，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：同意鄞县牦牛职工持股会分别将其持有牦牛辅料35.24%的股权转让给振华科技，5.95%的股权转让给张国君，2.08%的股权转让给钱锡坤，1.49%的股权转让给马镜跃，1.19%的股权转让给王宗臻。2001年3月6日，鄞县牦牛职工持股会分别与振华科技、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻签订《股权转让协议》，交易各方按照截至2000年12月31日经审计的每一元出资额公司净资产值1.82元作为参考，经交易各方协商，确定交易价格为每一元出资额1.8元。交易金额分别为1,065.60万元、180万元、63万元、45万元和36万元。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师浙江和义律师事务所认为：上述股权转让履行了完备的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com7、002043兔宝宝（1）持股形式本公司主发起人是德华集团控股股份有限公司，其持有本公司65.10%的股份。德华集团（其前身为浙江德华木业股份有限公司）系经浙江省人民政府证券委员会批准，由三家法人股东和两位自然人股东共同发起设立。①1997年10月10日，浙江德华持股会、德清县洛舍镇资产经营公司、德清县中苑贸易公司与自然人徐应林、程健敏共同签署《“德华”发起人协议书》；根据该等协议，全体发起人一致同意发起设立德华集团，德华集团股本总额1380万股，其中：浙江德华持股会以经界定的净资产380万元及会员现金出资230万元共计610万元，认购610万股，占其股本总额的44.2%。（2）规范途径根据2001年9月2日浙江德华持股会2001年会员大会决议，浙江德华持股会经内部股份处置并经德清县民政局德民[2001]79号《关于准予浙江德华持股会注销登记的批复》批准，浙江德华持股会解散。原浙江德华职工持股会持有集团公司的股份，由其39名成员直接持有。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见①发行人律师核查意见浙江德华持股会内部的股权转让系会员之间真实意思表示，其行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。解散时的资产分配、解散的程序，符合有关规范性文件的规定，并得到了有权的批准和确认，不存在潜在的纠纷。浙江德华持股会的解散及股权转让均已履行法定程序，不存在潜在风险。②保荐机构（主承销商）核查意见保荐机构（主承销商）经过核查认为：“浙江德华木业股份有限公司的设立真实、有效，浙江德华持股会解散及股权转让履行了法定程序，不存在潜在风险；德华木业增资扩股各方出资已经到位”秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com8、002061江山化工（1）工会持股形式1998年10月25日，经浙江省人民政府证券委员会批准，在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上，由浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂职工持股协会（浙江社登字第0124号）和浙江省经济建设投资公司工会（浙工社法证字第14706号）等6家法人，发起设立浙江江山化工股份有限公司。（2）规范途径为规范原发起人中的职工持股会及工会持股行为，2001年5月25日,浙江省经济建设投资公司工会与景宁畲族自治县兴和商贸有限公司签订了《股权转让合同》，将其所持发行人股份198万股转让给景宁公司，转让价格为每股1元，总额为198万元。景宁公司接替浙江省经济建设投资公司工会作为公司的发起人，继续履行《公司法》等法律、法规规定的发起人责任。2001年5月31日，浙江江山化工股份有限公司职工持股会（江山化工总厂职工持股协会变更而来）与江山市康顺贸易有限公司签订了《股权转让合同》，将所持发行人300万股股份全部转让给康顺公司，转让价格为每股1元，总额为300万元。康顺公司接替浙江江山化工股份有限公司职工持股会作为公司的发起人，继续履行《公司法》等法律、法规规定的发起人责任。2001年6月13日，浙江人民政府企业上市工作领导小组批复同意上述股权转让行为。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见保荐人认为上述股权转让已履行了必要的法律程序，并未对发行人业务及经营业绩产生重大影响。上述股权转让后，发行人管理层、实际控制人未发生变化。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com9、002062宏润建设（1）工会持股形式经象山县人民政府、宁波市人民政府批复同意，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购2,164万股，象山县二轻工业合作联社以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购200万股，上海龙华房地产开发经营公司现金认购300万股，郑宏舫、何秀永等29名自然人现金认购1,616万股，共同发起设立浙江宏润建设集团股份有限公司。1998年7月，公司第一大股东“象山市政工程建设公司职工保障基金协会”更名为“象山市政工程建设公司职工持股协会”（2）规范途径2001年6月，经公司三届二次股东大会决议，公司股东象山市政工程建设公司职工持股协会会员大会决议将其持有的2,380.40万股股份全部转让给宁波宏润投资有限公司。2003年10月18日，公司股东象山县二轻工业合作联社将持有公司的308万股全部转让给宏润控股。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见未发表意见。10、002071江苏宏宝（1）工会持股形式宏宝集团以及宏宝集团工会计划以钟新公司终止经营后的与五金制品相关的原材料、房屋、机器设备等实物资产加350万元现金投资设立新公司，由其承继钟新公司原有业务。宏宝集团与宏宝集团工会按照7：3的比例出资，实物资产的计价依据为评估价值。1999年1月12日，宏宝集团及宏宝集团工会分别与五金公司签署《实物秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com出资监盘表》进行资产交接，确认上述实物资产转为五金公司所有，同日宏宝集团及宏宝集团工会分别向五金公司出具《实物投资书》。1999年1月15日五金公司设立，注册资本350万元。宏宝集团占投资总额的70%，宏宝集团工会占投资总额的30%。宏宝集团投入2100万元实物资产和245万现金，宏宝集团工会投入900万元实物资产和105万元现金。（2）规范途径2001年8月5日，五金公司股东会通过了关于转让股东出资的决议：同意宏宝集团工会将其所持有五金公司30%的股权分别转让给抚顺特钢、恒德金属、华尔润及自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛。上述股权转让完成后，宏宝集团工会不再持有五金公司股权。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师认为，钟新公司的解散已经出席董事会会议的董事一致通过，并经张家港市对外经济贸易委员会批准，履行了必要的法律程序；经钟新公司董事会批准并经钟新公司其他股东的同意，钟新公司解散后，江苏宏宝集团公司承担了钟新公司的全部债权债务，取得了钟新公司的全部资产，上述实物资产在钟新公司解散后转为江苏宏宝集团公司所有不存在法律障碍。保荐机构认为，宏宝集团根据钟新公司董事会决议及股东之间的协议，在钟新公司解散后，取得了上述实物资产的所有权；五金公司在设立时，已完成验资及资产交接，相关资产的控制权和风险均已转移，且在近6年的运行中，各方均认可发行人对上述资产的所有权，并未产生任何产权纠纷；根据调查的实际情况，上述资产确属发行人所有，相关权属已转至发行人名下，法律手续的不规范情况并不影响发行人对上述资产的所有权。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com11、002074东源电器（1）工会持股形式1995年1月23日，通州市开关总厂和通州市东源制衣厂（两者均为集体企业）共同出资成立南通东源电器集团有限责任公司，其企业性质为集体企业。根据南通东源1995年6月18日召开的股东会决议，南通东源进行增资，其中通州市十总建筑安装工程有限公司（集体企业）以机器设备600万元作价出资，通州市十总工业总公司（集体企业）以现金出资300万元，南通东源的注册资本由1,355万元增至2,255万元，同时更名为“江苏东源集团有限公司”。1996年8月20日，通州市十总建筑安装工程有限公司分别与江苏东源集团有限公司工会、通州市十总塑料制品厂签署了《协议书》，将其持有的江苏东源24.39%的出资额作价550万元转让给江苏东源集团有限公司工会，将其持有的江苏东源0.53%的出资额作价12万元转让给通州市十总塑料制品厂。（2）规范途径2001年10月17日，江苏东源集团有限公司工会与孙益源、邱卫东、南通苏源实业总公司、徐敏若分别签署了《股份转让协议》，有关各方约定，在本公司设立满三年（2001年11月20日）后，江苏东源集团有限公司工会将其持有的本公司781万股股份分别转让给南通苏源实业总公司285万股、孙益源215万股、徐敏若166万股、邱卫东115万股；上述各项股权转让之转让价格均为每股1.00元。该等股权转让所涉及股权转让款已于2002年4月底前支付完毕。本公司于2001年12月办理了上述股份转让的相关法律手续。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见未发表意见。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com12、002103广博股份（1）职工持股会形式公司最早可追溯到1988年4月20日成立的“鄞县铝窗厂”，1993年6月16日，改组为“宁波东方印业有限公司”进行了集体资产评估界定。1994年10月6日，宁波东方印业有限公司以“鄞县彩印包装用品公司”名义同鄞县石碶镇工业公司（代表“石碶镇政府”）签署《资产界定协议书》，重新就原鄞县彩印包装用品公司所拥有的净资产48万元进行了界定：鄞县石碶镇工业公司拥有该公司资产34万元，占70.83%；鄞县彩印包装用品公司职工拥有该公司资产的14万元，占29.17%。1994年4月20日，经宁波东方印业有限公司董事会决定，对公司增加注册资本60万元，其中由雅戈尔认缴18万元，内部职工现金认缴42万元，1995年3月22日，鄞县东印职工保障基金协会注册成立，公司将认购股款14万元转入鄞县东印职工保障基金协会，由鄞县东印职工保障基金协会持有宁波东方印业有限公司的股权。职工出资认购的股权，作为内部职工股管理。根据“鄞政发[1996]92号”等相关文件要求，宁波东方印业有限公司于1996年9月26日成立了“鄞县东方印业职工持股会”，内部职工股全部转为鄞县东方印业职工持股会持股。经浙江广博文具发展有限公司股东会决议，撤并了鄞县东印职工保障基金协会及鄞县东方印业职工持股会为“浙江广博文具发展有限公司工会（持股会）”，鄞县东印职工保障基金协会及鄞县东方印业职工持股会持有的出资全部转为浙江广博文具发展有限公司工会（持股会）持股。（2）规范途径2000年4月，浙江广博文具发展有限公司工会（持股会）分别签署协议，将其所持有公司23.92%的出资额，分别以824万元的价格转让给王利平16.1%、以120.8888万元的价格转让给朱国章2.36%、以106.668万元的价格转让给杨士力2.08%、以77.5112万元的价格转让给王君平1.51%、以53.3332万元的价格转让给徐忠国1.04%、以42.6668万元的价格转让给胡志明0.83%秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com2000年8月29日，浙江广博文具发展有限公司工会（持股会）同鄞县广林投资有限公司签署协议，将其所持有公司39.27%的出资额以1999年12月31日为评估基准日经评估的净资产为定价依据，以2,010.4888万元的价格全部转让给鄞县广林投资有限公司。为彻底规范广林投资公司股东委托持股问题，该等股东于2004年12月另行设立了兆泰投资公司、广联投资公司以及广宏商贸公司。由广林投资公司向兆泰公司转让其持有的发行人10.94%股权，向广联投资公司转让其持有的发行人11.17%股权，由广林投资公司股东舒国良先生向广宏商贸公司转让其持有的广林投资公司3.90%股权。股权转让完毕，广林投资公司的内部股东即解除了委托持股关系，完成了清理规范。上述股权转让均已办理股权过户登记，经本公司全体董事确认，本公司目前已不存在委托持股的情况。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见保荐人认为，发行人曾存在职工股东委托持股的情况，发行人通过另行设立三家持股单位，并以股权转让的形式进行了规范清理，目前已不存在委托持股的情况。发行人律师认为，上述股权转让均已办理股权过户登记。根据有关股东和发行人董事的声明与承诺，经发行人律师适当核查，发行人已不存在委托持股的情况。证监会《反馈意见》第1条提出了（4）公司保障基金协会、职工持股会和工会（持股会）等机构先后持有、受让和转让公司的股权。请补充披露上述机构的设立和注销的情况、注册资金来源、主要的会员构成、章程的主要条款、进行上述资产处置所履行的内部决策程序、保障基金协会和职工持股会注销后的资产分配等情况。请保荐机构、发行人律师核实以上事实，并就上述机构相关资产处置的行为是否存在潜在争议和纠纷发表意见。（5）公司曾存在职工股东委托持股的情况并进行了规范。请公司董事确认目前公司是否仍存在职工委托持股的情况，并请保荐机构、发行人律师进行核实后发表意见。律师在补充法律意见给予回复。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com13、002109兴化股份（1）职工会持股形式兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（改组为陕西兴化集团有限责任公司），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立的股份公司。（2）规范途径2003年1月11日，根据股权转让协议，发起人陕西兴化化学股份有限公司职工持股会将其持有的3670万股份别转让给中国华星经济发展有限公司2000万股、上海智胜投资有限公司1670万股。本次股份转让定价根据经评估基准日2002年10月31日每股净资产确定为1.69元；本次股权转让原因为公司为规范运作，解决职工持股会持股问题。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见律师出具补充法律意见书，对职工持股会的设立、清理、注销出具专项法律意见。14、002099海翔药业（1）工会代持股形式1997年7月11日，台州市椒江区工业局《关于同意椒江化工二厂实行公司制改造的批复》，批准了台州市椒江化工二厂转换经营机制的请示。1997年9月30日，台州市椒江化工二厂的职代会通过了《台州市椒江化工二厂改制方案》。1997年12月3日，台州市椒江区人民政府《关于台州市椒江化工二厂改制方案的批复》，批准了台州市椒江化工二厂的改制方案。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com台州市椒江化工二厂经评估净资产总额为10,949,312元。上述净资产在扣减历年国家减免税4,837,700元、续业基金300,000元、提取职工社会保障基金3,523,278元，剩余净资产2,288,334元为量化资产。未进行量化部分的资产8,660,978.00元后续处理如下：①1988-1993年减免的产品税、企业所得税4,837,700.00元，减免的续业基金300,000.00元，合计5,137,700.00元，②公司和台州市椒江区社会保障事业管理局签订《协议书》，提取了职工社会保障基金3,513,728.00元。公司暂留固定工养老基金为257,380.00元，应上缴部分为1,785,606.00元，未上缴部分为1,470,742.00元。无需上缴部分1,470,742.00元，具体分配情况为：罗邦鹏20.1038%、中级管理层挂靠罗邦鹏部分24.3084%、机动股挂靠罗邦鹏部分5.0259%、17位股东不规范转让部分4.5945%、公司工会34.1855%及其余四名自然人。1999年至2003年间，本公司工会中先后有17位股东将其所持股份（占总股本的4.59%）转让给公司工会，由本公司代垫资金合计1,107,716元，由工会收购。2006年3月16日，浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于浙江海翔药业股份有限公司产权界定有关事项的函》对原集体企业改制为有限责任公司的产权界定情况予以了确认：“认为该次产权界定情况属实，符合当时有关政策的规定，不存在纠纷及潜在纠纷。对此，予以确认。”（2）规范途径2003年8月30日，经本公司工会决议，同意将公司工会代表职工持有的1,163.40万股（占总股本的38.78%）全部转让给罗邦鹏，其中包括1999至2003年间由于不规范转让形成的股份（占总股本的4.59%）。对于上述不规范转让而形成的4.5945%股份，在履行了必要的法律程序后，该部分股份已转让给罗邦鹏：李志刚因本人过失，根据浙江台州海翔医药化工有限公司《关于对李志刚解除劳动合同的通知》，公司决定将李志刚所持有的股份作为赔偿公司经济损失，并交由工会持有该等股份。在履行了完备的决策程序之后，1997年改制期间挂靠在罗邦鹏名下的1,507,783股（占总股本的5.0259%）的机动股归属罗邦鹏所有。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见关于李志刚原持有的公司0.2784%股权的处理，发行人律师发表法律意见：“对李志刚股份的处理存有瑕疵，存在分歧的可能性，但发行人已履行了相应的内部程序，且罗邦鹏已作出相关承诺，该事项不影响公司本次股票的发行和上市。”发行人律师发表法律意见：“本所认为，关于机动股事项的处置已依法履行了相应的程序，符合有关法律规定，不构成法律上的障碍。”15、002126银轮股份（工会持股）（1）持股形式335名原天台机械厂职工以银轮集团公司工会名义持有本公司股份，工会是控股股东。1998年11月1日股份公司成立后，银轮集团公司工会相应变更为浙江银轮机械股份有限公司工会委员会。（2）规范途径为对公司的工会持股问题加以规范，经徐小敏、袁银岳等350名自然人充分协商，一致同意发起设立浙江银轮实业发展股份有限公司，该公司注册资本为1,400万元，于2003年9月成立并以每股1元的价格受让银轮股份公司工会所持有的本公司股权。公司控股股东虽然由银轮股份公司工会变更为银轮实业，但由于银轮实业的350名自然人股东由原通过工会间接持有本公司股份的335名自然人和本公司15名自然人股东组成，上述股权转让前后本公司直接、间接股东为相同的350名自然人。公司控制权未发生变化。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见法律意见书：银轮股份工会委员会作为股东不适格的问题，已经予以规范。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com16、002133广宇集团（职工持股会）（1）持股形式设立：2000年10月21日，广宇房地产首届三次职工代表大会一致通过企业深化改革实行内部职工持股的可行性方案。2000年11月6日，杭州市上城区总工会《关于同意组建杭州广宇房地产集团有限公司职工持股协会的批复》（上总工字[2000]20号）同意杭州广宇房地产集团有限公司依托工会组建职工持股协会，全权代表持股职工行使股东权利。杭州广宇房地产集团有限公司工会委员会于同日取得工法证字第110108061号工会法人资格证书。出资：职工持股协会持有杭州广宇的出资方案业经杭州市上城区人民政府2000年10月11日上政发[2000]14号《关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复》、杭州市上城区体制改革办公室2000年11月24日上体改[2000]36号文《关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股的批复》同意。职工持股协会代表职工向广宇公司实缴了相应的出资，在改制成立广宇公司时以及之后的历次增资过程中，均实际缴足了出资，以验资报告作为法定证明文件，且完成了工商行政管理部门的登记手续。职工持股协会在广宇公司的股权产权清晰，受法律和行政法规、规章保护。（2）规范途径2004年7月20日，根据中国证监会法律部[2000]24号《关于职工持股协会及工会能否作为上市公司股东的复函》规定，为规范职工持股协会持股和调整股权结构，杭州广宇职工持股协会会员大会和杭州广宇股东会决议同意将其所持有的20%股份全部转让给阮志毅等13位自然人，按注册资本1:1作价，股款共计3,600万元。职工持股协会与股权受让方签订《股东转让出资协议》。转让价款于2004年8月10日支付完毕。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈意见：请补充说确认转让价格的依据，并请保荐人和发行人律师对有关转让的真实性、合法性和有效性进行核查，并就有关转让是否存在纠秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com纷或潜在纠纷出具意见。发行人律师发表意见为“职工持股协会的设立、其所持杭州广宇股权的转让行为及其清算解散的程序均符合相关法律、法规和当时政策性规定，合法有效，不存在潜在纠纷。”并补充意见认为：“持股协会与阮志毅等13个自然人之间的股权转让程序合法有效，双方意思表示真实一致，股权转让行为已全部履行完毕，双方的股权转让行为真实、合法、有效；鉴于持股协会会员已全部领取了本次股权转让的转让款，并予以签字确认，故持股协会与阮志毅等13个自然人之间的股权转让不存在潜在的纠纷。”保荐机构认为：“职工持股协会与阮志毅等13个自然人之间的股权转让程序合法有效，是其真实意思表示，股权转让行为已全部履行完毕，股权转让行为真实、合法、有效；职工持股协会全体会员出席并签署了职工持股协会会员大会决议，并已全部领取了本次股权转让的转让价款，并予签字确认，职工持股协会与阮志毅等13个自然人之间的股权转让不存在潜在纠纷。”17、002144宏达经编（股份公司设立前的员工持股会）（1）持股形式股份公司成立前有限公司员工持股会的设立和变更（持有49%股份）根据海宁市经济体制改革委员会《关于同意组建浙江宏达经编实业公司员工持股会的批复》（海改工[1997]31号），浙江宏达经编实业公司在实行公司制改造时，组建浙江宏达经编实业公司员工持股会，员工持股会拥有资本498.82万元。1997年6月25日海宁市民政局颁发了《浙江省社会团体法人登记证》，登记号为浙海社法登字第55号。根据海宁市经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》（海体改工[1997]56号、海乡镇企[1997]104号），1998年12月10日海宁市总工会下发《关于同意浙江宏达经编实业公司员工持股会变更为浙江宏达经编有限公司员工持股会的批复》（海总工字[1998]99号），实业公司员工持股会变更为有限公司员工持秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com股会。（2）规范途径2001年7月6日员工持股会会员大会决议通过了将所持有限公司股份498.82万股转让，并经2001年7月17日浙江宏达经编有限公司2001年第三次临时股东会通过决议：员工持股会占公司49%的股权分别转持、转让，其中33%股权转由王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪等11名员工持股会会员个人直接持有，16%股权分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。转让价格以上海上会资产评估有限公司上述资产评估确认的净资产值中与该等转让股权相对应部分溢价20%为作价依据。上述11名自然人以外的其余43名员工持股会自然人和工会，作为员工持股会出资人按其出资比例享有员工持股会所持有限公司16%的股权所得1,321.19万元。其中工会按其出资比例取得332.00万元。转让完成后，该转让价款仍留在工会用于改善职工福利，并于2001年9月用于职工住房补贴支出289.72万元，于2001年10月用于职工旅游支出42.28万元，合计332.00万元。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见未提及18、002155辰州矿业（工会与委托个人持股）（1）持股形式2000年辰州有限由湘西金矿改制设立时湘西金矿工会出资2千万元，占比36.07%，后更名为辰州有限工会。（2）规范途径2003年12月，工会将所持辰州有限股权委托16名自然人持有并以此出资设立西部矿产，工会的出资全部由西部矿产承接。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com为进一步规范公司股东的出资行为，2007年5月20日经员工持股会会员代表大会审议同意，西部矿产与金鑫集团（国有法人股东）签署了《股份转让协议》，金鑫集团出资304,421,700元人民币（约8.28元/股）受让西部矿产所持辰州矿业36,775,329股份。本次转让取得湖南省国资委湘国资产权函【2007】101号《关于湖南金鑫黄金集团有限责任公司收购湖南西部矿产开发有限责任公司所持湖南辰州矿业股份有限公司股份的批复》同意。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见律师补充法律意见书中对员工持股会设立时的股东、出资金额、出资方式及股东间的转让；员工持股会的演变、与工会的关系及员工持股会的性质；员工持股会委托自然人组建西部矿产的情况；以及员工持股会的清理与解散作出详细说明。结论：发行人员工持股会的解散对发行人本次发行上市不构成实质性影响。19、002159三特索道（持股人数超200）（1）持股形式从1989年开始的一系列股份制试点使得社会公众股东众多，至2004年，公司总股本5,000.00万股已全部集中托管在湖北省股权托管中心，国家股1户，国有法人股11户，法人股26户，个人股3,760户，其中个人持股1,000股以上（含1000股）的股东1,456人。（2）规范途径1994年12月29日公司的个人股股票在武汉证券自动报价系统挂牌交易。1根据中国证监会下发证监发字[1997]159号《关于受理历史遗留问题企业申报材料的通知》的精神，公司的个人股股票于1997年4月23日摘牌下柜。公司个人股股票摘牌下柜后，一直集中托管于武汉证券登记中心（现为湖北省股权托管中心）全部托管。上市后托管于中证登深圳分公司。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见股票托管持有人与实际持有人一致的公司个人股股东和法人股股东合计持有公司股份数占公司股份总数的85.18%。经保荐人和律师核查，在核查范围内本公司股份托管持有人与实际持有人是一致的。证监会反馈：请保荐人和发行人律师对其他股票托管持有人与实际持有人是否一致进一步进行核查并出具意见。补充法律意见书：经过进一步尽职调查，截至该补充法律意见书出具之日，声明股票托管持有人与实际持有人一致的公司个人股股东和法人股股东合计持有公司股份数占公司股份总数的90.52%，取得的证据表明公司股票的托管持有人与实际持有人不存在不一致的情形。20、002160常铝股份（控股股东的职工持股会）（1）持股形式1999年，控股股东铝箔厂由集体所有制改为股份合作制过程中，设立职工持股会，以职工个人现金出资及1：1比例范围内以应付工资结余量化出资。（2）规范途径A．2004年10月，经388名退股职工本人申请，铝箔厂工会（职工持股会）根据持股职工代表大会决议对388名退股职工持有的出资进行了有偿清退，并办理了确认、领款手续，合计清退出资额为1,408.89万元。B.2004年11月至2005年5月，张平等43名自然人根据持股职工代表大会决议、股权结构调整方案自愿以现金方式认购了工会（职工持股会）持有的铝箔厂1,408.89万元股份。C.2005年4月30日，根据持股职工代表大会决议、股权结构调整方案，铝箔厂工会（职工持股会）和自愿留存的职工持股会成员朱春年等34位职工签订了《股权转让协议》，对34位职工通过工会（职工持股会）间接持有的共618.16万元铝箔厂股份按零对价转让方式，从工会（职工持股会）转至34位职工名下。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com2007年1月25日，常熟市人民政府以《关于确认铝箔厂历史沿革相关问题的批复》确认：“铝箔厂股份合作制改革和历次股权结构调整均得到了政府主管部门、职工代表大会、职工股东大会的批准或同意，且履行了各项法律程序，不存在纠纷和潜在纠纷；铝箔厂股份合作制改革和历次股权结构调整过程中的产权界定、集体资产处置均得到了主管部门审批、确认，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在纠纷和潜在纠纷。”。2007年6月13日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函[2007]55号”《省政府办公厅关于确认铝箔厂改制中集体资产处置合规性的函》确认：“铝箔厂成立于1984年4月14日，为集体所有制企业。1999年由集体所有制企业改制为股份合作制企业；2001年进行股权结构调整，公有法人股退出，应付工资结余量化给职工；2004年又进行了股权结构调整，职工持股会持有的股份进行了转让和清退。该厂改制过程中集体资产处置、应付工资结余量化转股、公有股权转让等行为履行了相关法定程序，经过主管部门批准，符合当时的法律法规及规范性文件的规定，改制后的企业产权明晰。”。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师认为：铝箔厂职工持股会的设立和认购股份行为合法、合规；职工持股会运作及解散程序合法、合规，其解散后铝箔厂股权清晰，不存在纠纷和潜在法律风险。保荐人认为：铝箔厂职工持股会运作及重大事项决策程序符合《铝箔厂（股份合作）职工持股会章程》及当时相关法规的规定；解散职工持股会暨股权结构调整系相关当事人的真实意思表示、合法有效，且在持股会解散后连续2年以上的运营中未产生任何产权纠纷，职工持股会解散后铝箔厂的产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com21、002165红宝丽（内部职工股超比例、工会代持内部职工股和职工持股会同时存在）（1）持股形式1994年红宝丽成立时定向募集内部职工股为203.56万股，占股本总额的20%。在定向募集的过程中，公司严格将内部职工股的募集范围限定在本公司职工范围内，但却面临职工资金不足无法足额认购的问题，因此截至1994年7月28日，公司职工以现金认购38.71万股，余下164.85万股实际未足额认购。1994年7月28日，南京会计师事务所高淳分所对上述出资进行审验，并出具了高会验（94）字《验资报告》。2001年6月29日，尚未被认购完毕的89.67万股内部职工股由公司工会补缴了认购款。2007年2月5日，江苏天衡就公司设立验资复核出具天衡专字（2007）10号《专项复核报告》，截至2001年6月29日止，公司设立时各股东应交纳的股本金全部到位。至此，公司内部职工股全部认购完毕。发行人设立时存在出资不到位的情形，该状态一直延续到2001年6月28日，但此前发行人每年都通过了工商年检。发行人律师认为，发行人出资未及时到位不符合相关法律法规的规定，但该等暇疵于2001年6月29日起得到了纠正，因而不会对发行人本次发行构成法律障碍。高淳县财政局出资后抽回，为补足注册资本，由公司工会成立职工持股会代表公司职工统一持有公司股份，承接高淳县财政局持有的部分股份，并代其补充注册资本。1996年9月18日，公司召开职工代表大会，同意工会成立职工持股会的方案，同意将公司自设立以来所形成的应付工资结余中的261.58万元用于承接高淳县财政局抽回261.58万元出资所对应的261.58万股股份。1996年9月25日，根据南京市国有资产管理局宁国资产（1996）145号“关于同意南京红宝丽股份有限公司国家股本调整的批复”，高淳县财政局将其持有公司350万股股份中的261.58万股转让给公司职工持股会，另88.42万股无偿划拨给高淳县国有资产管理办公室。此次转让后，职工持股会持有公司25.70%的股份。另：1999年2月，根据公司1998年度股东大会决议，公司对1998年度的秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com利润进行了分配，高淳县国有资产管理办公室以应收公司股利88.42万元冲抵高淳县国有资产管理办公室欠交公司的股本金。是否是空手套白狼？补充法律意见书一：1994年6月23日，南京市聚氨酯化工厂采取定向募集设立方式整体改制设立为南京红宝丽股份有限公司，发行内部职工股203.56万股，占公司总股本的20％，但由于公司职工资金有限，有部分内部职工股一直没有被认购。1994年7月28日公司设立验资时，尚有164.85万股内部职工股未被认购。此后又有公司职工陆续出资认购内部职工股。1994年7月28日至2001年2月28日，芮敬功等131人又出资认购了内部职工股78.38万股，孔建江等9人因离职而将其所持有公司内部职工股3.2万股转给公司工会，实际造成公司未认购股份增加3.2万股。截止2001年6月29日，未被认购的内部职工股共计89.67万股，由公司工会代持。2001年6月29日，尚未被认购完毕的89.67万股内部职工股由公司工会补缴了认购款。至此，公司工会实际拥有了公司89.67万股内部职工股。2001年8月，公司用资本公积金、盈余公积金向全体股东转增股本，用未分配利润向全体股东送红股，转送后，公司工会补缴出资所形成的内部职工股为377.5107万股。为规范、清理公司内部职工股，公司内部职工授权公司工会对其内部职工股超比例部分进行了转让。公司工会分别于2001年12月23日与南京爱立光电有限公司、2001年12月28日与新疆柏青投资有限公司签订《股权转让协议》，将200万股（占总股本的4.67%）内部职工股转让给南京爱立光电有限公司、549.8789万股（占总股本的12.83%）内部职工股转让给新疆柏青投资有限公司，共计转让749.8789万股（占总股本的17.5％），其中将公司工会补缴出资后持有的内部职工股377.5107万股全部进行了转让。本次转让价格以公司2001年8月31日经江苏天衡会计师事务所有限公司审核过的净资产为定价依据，经转、受让双方协商，确定为每股人民币1.24元，就此项股权转让公司工会获得转让款4,681,132.68元，股权转让完成后，公司工会不再持有公司任何股份。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（2）规范途径2001年10月13日，公司职工持股会（工会）与新疆柏青投资有限公司（以下简称“柏青投资”）签订《股份转让协议》，前者将其持有的900万股红宝丽股份以1.24元/股转让给后者，截至2001年12月27日，柏青投资已按约定将上述股份转让款支付完毕。为了规范公司内部职工股超比例募集的问题，持有内部职工股的职工授权公司工会分别于2001年12月23日和28日与南京爱立光电有限公司（以下简称“爱立光电”）和柏青投资签订《股份转让协议》，将超比例募集的内部职工股（包括工会补缴出资拥有的全部股份和按政策规定可保留的职工股股数与职工持有的内部职工股份总数之比计算出各自需出让股份的数量）按1.24元/股转让给爱立光电和柏青投资，其中爱立光电受让200万股，柏青投资受让549.88万股，股份转让完成后，内部职工累计持股107.11万股，占公司股本总额的2.5%（这部分股权托管与南京市股权托管中心，经核查托管人与实际持有人一致）。截至2002年5月31日，柏青投资和爱立光电已按约定将上述股份转让款支付完毕。公司工会曾经存在违规持股行为及代行持股行为截止2001年6月29日，公司工会代持内部职工股89.67万股，但工会实际没有享受过公司分红等相应的股东权利。2001年6月公司工会直接认购公司一直未被认购完毕的内部职工股89.67万股，从而实际持有了公司内部职工股。公司工会直接持有内部职工股不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，况且根据《中华人民共和国工会法》的有关规定，公司工会进行持股，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。但公司工会实际持股时间不长，于当年12月底就将持有的公司内部职工股全部进行了转让。2007年6月22日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]61号《关于确认南京红宝丽股份有限公司设立和内部职工股有关情况的函》，确认本公司的设立履行了法定程序，合法有效；其内部职工股的发行、转让和规范清理符秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com合国家法律法规的要求。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈；1、请保荐人和律师核查并披露工会受让内部职工股的资金来源、股权的实际所有人，工会受让及转让股权所履行的相关决策程序及法律程序，工会转让股权后股权转让款的分配使用情况；并请对工会违规持股及由工会代行持股及代行转让股款所带来的风险发表意见。2、请律师就发行人设立时出资问题，内部职工股出资及清理过程中所签署的各项文件及政府的批文是否合法有效发表意见。经保荐人和律师核查，发表意见：尽管公司工会曾经存在违规持股行为及代行持股行为，但已得到纠正，目前公司工会不再持有公司股份；在公司工会持股、受让及转让股权、代行内部职工转让股权的过程中履行了相关决策程序及法律程序，也未发生过纠纷。因此，公司工会曾经出现的违规持股及由工会代行持股及代行转让股权的行为不会给公司本次股票发行上市带来风险。发行人律师通过对内部职工股出资及清理过程中所签署的各项文件及政府批文进行核查，发表以下意见：发行人内部职工股出资及清理过程中签署了必要的文件，也取得了政府的批文。本所律师认为，发行人内部职工股出资及清理过程中签署的文件合法有效。同时发行人律师认为，1994年6月18日南京市经济体制改革委员会宁体改字〔1994〕405号文同意公司发行内部职工股203.56万股，占公司总股本的20%，不符合原国家体改委1993年7月1日颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第二十八条“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定。为此发行人于2001年底对超比例部分的内部职工股进行了规范清理，使内部职工股超比例问题得以纠正。目前公司内部职工股无违法违规的行为，也不存在潜在风险和隐患。除此以外，发行人内部职工股出资及清理过程中获得的其他政府批文合法有效。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com22、002175广陆数测（历史股东超200）（1）持股形式1992-1993年间，由全民所有制改制为股份合作制过程中形成内部职工股东229名。（2）规范途径广陆量具厂于1999年4月3日召开股东会会议，通过了企业改制为有限责任公司的决议。桂林市经贸委于1999年6月30日出具了市经贸字[1999]178号《关于同意桂林广陆量具厂规范为有限责任公司的批复》，同意广陆量具厂按照《公司法》的规定将股份合作制企业规范改制为有限责任公司，并将具体改制方案报桂林市体改委审批。桂林市体改委于1999年7月9日出具了市体改字（1999）43号《关于桂林广陆量具厂规范改制为有限责任公司的批复》，同意广陆量具厂按《公司法》要求进行股权清理规范，通过股东间自愿转让股份方式，将股东人数由229人缩减到50人以内，改制为有限责任公司。2000年2月11日，量具厂召开2000年第一次股东会会议，决议将未分配利润388.54507万元全部转为股本金，另由4名股东以债权311.45493万元转增股本，其中彭朋103.40853万元，吴峰山96.3948万元，黄迪75.9790万元，刘素萍35.6726万元，量具厂股本增加至1,200万元；同时，通过自愿转让股权的方式，量具厂股东人数由原229名减至7名，股份转让价格以上述净资产转为股本后每股净资产值为依据。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见“本所律师认为，本次股权转让属上述当事人真实意思表示，合法有效。2000年1月发生的股权转让，彭朋、吴峰山、黄迪、吴纪岳、苏有息、梁亚辉、刘素萍等7名受让方已全额支付上述股权转让价款。”“本次量具厂以债权和未分配利润转增股本并通过股权转让方式改制为有限秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com责任公司未违反当时法律、法规及相关规范性文件的强制性规定，合法有效。经发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，量具厂本次以债权和未分配利润转增股本并通过股权转让方式改制为有限责任公司不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷。”23、002182云海金属（1）职工持股形式1999年5月，云海有限股权结构调整，梅小明等126名员工出资131.70万元向化工集团受让了231.15万元的权益；同时，夏忠信等125名员工向股东梅小明无偿受让了178.42万元。夏忠信等7名出资额在12,000元以上的员工直接作为股东，其余的118名员工组成职工持股会持股占比8.66%。（2）规范途径1999年5月-2005年12月，职工持股会部分会员进行股权转让，持股会会员由118位减少至24位；2005年12月，职工持股会解散，职工持股会将其名义持有的云海有限44.93%的股权按各持股会会员的实际出资转让给各持股会会员，由持股会会员直接作为股东持有云海有限的股权发行人全体自然人股东就职工持股会的事宜声明股权变更和清理不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在委托或信托持股情形，并承诺如果因职工持股会持股而发生相关纠纷，由全体自然人股东负责解决并承担相关责任。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈意见第四条提到“1999年至2005年，云海有限存在职工持股会持股情况，后进行了清理。请保荐人和发行人律师核查职工持股的形成、演变和清理情况，并就公司目前股权权属是否明确、是否存在委托或信托持股的情况，相关过程是否存在纠纷和风险发表意见。”发审委审核意见第四条提及“请发行人补充说明1999年5月到2005年12月公秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com司持股会历次股权转让的定价情况以及是否存在潜在纠纷，并请律师进行核查”。发行人律师分别在在补充法律意见书（一）和（七）中对上述问题发表意见。招股说明书中，保荐人就发行人的职工持股会事宜发表意见如下：“经核查云海金属历次验资报告、1999年职工认购股份清单、职工持股会会员股权转让协议及凭证等资料，同时，鉴于发行人全体自然人股东及发行人出具的前述声明和相关政府部门出具的确认文件，华泰证券认为，云海金属目前股权权属明确、不存在委托或信托持股的情况，股权转让符合当时有关企业改制的政策精神，相关过程不存在纠纷和风险。”发行人律师就发行人的职工持股会事宜发表意见如下：“本所律师认为，发行人目前股权权属明确，股东不存在委托或信托持股的情况，相关过程不存在纠纷和风险。”24、002184海德控制（1）职工持股形式1999年8月31日，为激励核心员工、提高企业凝聚力，许泓分别与许志汉、劳红为、陶卫华、方健、陈智萍、华伟源、贾滢澜、吴秋农、陈海清、王晓波、陈翀、徐立辰、卫伟、王琪、徐芳欣签订《赠与协议》；郭孟榕分别与劳红为、许百花、唐开龙、吴焕群、杨岚签订《赠与协议》。根据上述协议，许泓、郭孟榕共计赠与上述19位职工上海海得控制系统公司365万元净资产。上述19位职工以受赠的净资产所占有的股本组成职工持股会，并成为职工持股会会员。1999年12月1日，上海市浦东新区经济体制改革办公室以沪浦体改办[1999]047号文批准上海海得控制系统股份有限公司（筹）设立职工持股会，同意原上海海得控制系统公司的净资产365万元转为公司职工持股会认购股份有限公司的股份，每股面值人民币1元，计365万股，占公司总股本的19%。（2）规范途径为规范公司股权结构，经2000年9月27日召开的公司职工持股会会员大会决议，决定撤销职工持股会，将职工持股会持股还原为自然人持股。同日，职工秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com持股会与许百花等19位职工持股会的会员签订了《职工持股会股权还原协议》。2000年9月30日，公司向上海市人民政府报送《关于上海海得控制系统股份有限公司职工持股会调整为自然人的申请报告》（沪海得2000年第6号文），上海市经济体制改革办公室以沪体改批字[2000]第017号文批复同意公司职工持股会持股还原为自然人持股。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见反馈意见未提及职工持股会。25、002233塔牌集团（1）职工持股形式A．工会持股。2002年，公司前身原广东省梅州市塔牌集团有限公司进行国有产权转让时，经梅州市财政局梅市财企字[2002]24号文《关于市塔牌集团有限公司国有资产产权转让的通知》确认，国有产权转让收入7,448万元中的3,948万元用于安置职工。上述3,948万元安置费中的2,439.6768万元，由金塔水泥代梅州市财政局支付以取得公司32.78%的国有产权；剩余1,508.3232万元安置费用折为职工对本公司20.22%的股权。2002年11月，原广东省梅州市塔牌集团有限公司等含有安置职工的相关企业分别召开职工代表大会，同意将职工折股股权统一委托集团工会代为持有，由集团工会以股东身份行使相关权利及承担相应义务。鉴于公司对下属4家企业文福水泥厂、文华矿山、塔牌营销和粤东工贸均为100%持股，职工安置款1508.3232万元形成的初始持股格局是：对本公司直接持股20.22%、对4家下属全资企业分别间接持股20.22%。B．职工技术协会。2004年12月，职工技术协会与金塔水泥签订《股权转让协议》，向金塔水泥受让公司30%的股权计出资额5,400万元，受让价格为5,470.3007万元。受让后，职工技术协会持有公司30%的股权，并于2004年12月30日在梅州市工商行政管理局办理了股东变更登记。职工技术协会本次受让公司30%股权是代表钟烈华购买并持有，本次股权受让价款也由钟烈华直接向金塔水泥支付，并已结清。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（2）规范途径A．工会持股规范。2003年8月至2004年12月，集团工会分别通过对文福水泥（集团下属企业）减资和对塔牌集团及4家下属企业的持股予以转让方式在法律形式上完成工会持股的全部退出。B．职工技术协会的规范。2005年2月，经公司股东会决议，并经梅州市工商行政管理局变更登记，职工技术协会将其代为持有的本公司30%股权变更至实际持有人钟烈华名下。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈意见第一条重点问题第（五）项中，要求律师对“2004年集团工会转让股权”发表意见。招股说明书中，保荐人和发行人律师均发表意见认为：集团工会转让上述股权已履行了必要的法律程序，集团工会转让集团公司股权的价格虽然低于职工安置费，但差额部分已从文福水泥减资、转让文福水泥、文华矿山、营销公司及粤东工贸的股权中得到补偿，上述股权转让并不存在纠纷。26、002202金风科技（1）职工持股形式1999年10月至2000年3月，发行人前身新风科工贸用159.46万元资本公积金向8名自然人转增32.76万元，向风能公司转增126.70万元；风能公司将转所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。（2）规范途径2000年6月至8月，新疆风能公司工会委员会就股权转让奖励及暂代股权事项作出决定：因新风科工贸财务核算的差异导致原预留的奖励额度缺口47.46万元，将新疆风能公司工会委员会暂为代持用于奖励的股权由126.70万元调整至秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com79.24万元，奖励给马鸿兵等14位在该项目中有突出贡献的技术和管理人员。除张淑军外，其它13位被奖励人员所获76.84万元的股权奖励委托陶毅代持；缺口的47.46万元由新疆风能公司工会委员会转让给陶毅持有。2000年底前，陶毅以等价方式向马鸿兵等13名人员受让其代持的76.84万元股权。2007年8月，自治区国资委出具新国资产权[2007]252号《关于新疆新风科工贸有限公司部分科研人员实施股权激励事项确认的批复》，认为新风科工贸上述股权激励措施符合有关规定，予以确认。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见招股说明书中，发行人律师发表的法律意见为：“该等奖励事项业经自治区国资委新国资产权[2007]252号文确认，不存在潜在纠纷。”27、通产丽星（002243.SZ）（1）持股形式2006年1月25日，发行人前身丽星丰达增资，新增股东众乐兴以现金出资人民币800万元，认缴注册资本67.10万美元，占增资后出资额的7.96%，新增股东新国平以现金出资人民币800万元，认缴注册资本67.10万美元（首期出资33.55万美元），占增资后出资额的7.96%；众乐兴和新国平的股东为工会。本次增资以评估值为作价依据。（2）演变2006年7月14日，新国平放弃其持有的未出资的3.98%的股权，将其持有的未出资的1.99%的股权以人民币1元的价格转让给众乐兴，将其持有的未出资的1.99%的股权以人民币1元的价格转让给丽源祥。让丽源祥和众乐兴已按约定支付了股权转让价款并履行了相应出资义务。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）规范途径转让给独立第三方：2007年4月3日，众乐兴将其所持丽星丰达8.85%的股权以人民币2316万元的价格转让给中科宏易，新国平将其所持丽星丰达3.54%的股权以人民币926.4万元的价格转让给中科宏易。省深圳市公证处进行了公正。股权转让定价公允，股权转让价款已全额支付。28、海陆重工（002255.SZ）（1）持股形式2000年1月18日，江苏海陆锅炉集团有限公司工会与其他29名自然人共同出资设立张家港海陆锅炉有限公司，工会所持海陆锅炉168万元出资系代海陆锅炉84位职工持有，海陆锅炉对此84位职工发放了股权证（未履行工会内部的程序和其他批准）。（2）演变海陆锅炉设立以来，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人共发生过四次内部转让，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人变为81名自然人。（3）规范途径平移至有限公司方式：2006年12月6日，81名委托工会持股的权益所有人中的35人（包括徐元生在内）共同委托常理清、樊斌发起设立海高投资；2006年12月7日，81名委托工会持股的权益所有人中的47人（包括徐元生在内）共同委托钱飞舟、傅东发起设立海瞻投资。2006年12月9日，工会将其持有的海陆锅炉15.4%的股权（对应89万元的出资额）以89万元的对价转让给海高投资，将其持有的海陆锅炉13.6%的股权（对应79万元的出资额）以79万元的对价转让给海瞻投资。工会将转让股权价款归还自然人。2007年3月15日，35名权益所有人与常理清、樊斌两名登记股东解除了委托持股关系，2007年3月15日，47名权益所有人与钱飞舟、傅东两名登记股东解除了委托持股关系。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com29、升达林业（002259.SZ）（1）持股形式升达集团（大股东）前身都江堰市都江木业开发公司在2002年改制为有限公司时，江昌政将其2,561.55万元，董静涛将其388.65万元，合计2,950.2万元、占65.56%出资均委托都江木业工会代持。（2）演变工会原出资额2,950.2万元由资本公积转增资本458.9万元（其中，代江昌政持有的部分转增398.45万元，代董静涛持有的部分转增60.45万元）；同时，以工会名义现金增资1,800万元（其中，工会会员持股会代表174名职工增资380万元，董静涛增资600.9万元，向中华增资560万元，江昌教增资259.1万元）。后工会共转让出股权3,809.1万元，转给董静涛600.9万元、向中华560万元、江昌教259.1万元；此外，工会将原代江昌政持有的1,940万元转给江昌政直接持有，将原代董静涛持有的449.1万元转给董静涛直接持有。上述事宜完成后，工会出资1,400万元（其中，代江昌政持有1,020万元，代工会会员持股会持有380万元），合计占出资总额的20%。（3）规范途径2004年6月，都江有限工会会员持股会解散，向174名工会会员持股会股东清退出资本金380万元，出资收益56.57万元（按年息10.5%计算），合计共436.57万元。2004年8月都江有限工会将原代工会会员持股会持有出资380万元，按上述实际转让成本436.57万元转让给江昌政。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com30、恩华药业（002262.SZ）（1）持股形式1999年3月，徐州第三制药厂组建为徐州恩华药业集团有限责任公司，徐州第三制药厂职工持股会出资272.10万元人民币。2000年11月，恩华公司第二次改制，由全体职工共同购买原企业全部国有产权，公司股本构成（量化国有资产量化给职工2,205万元，本次职工出资新增股本660万元，第一次改制职工出资272万元，合计3,131万元），2007年江苏省政府出函确认。（2）演变2001年5月，变更设立恩华集团，恩华公司股东徐州第三制药厂职工持股会原出资272.10万元分别转让给恩华集团职工持股会264.60万元，孙彭生等5位自然人7.50万元，转让后徐州第三制药厂职工持股会不持有恩华集团股份。国有股2,205万元分别量化给恩华集团职工持股会1,522.35万元，孙彭生等5位自然人682.65万元。恩华集团职工持股会现金出资455万元，孙彭生等5位自然人新增出资205万元。2000年至2007年度，共有270名职工推出职工持股会，但没有会员增加情况。（3）规范途径2005年5月17日及2005年6月6日，经公司股东会决议同意，职工持股会分两次向恩华投资分别转让其持有的恩华集团的股权合计2,241.95万股，转让价格为1元/股。徐州恩华投资有限公司系由孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮等五位自然人分别以其自有资金出资1200万元于2005年5月9日设立的有限责任公司；2005年6月，工会委员会代表职工持股会以2,241.95万元对恩华投资进行增资，成为恩华投资有限公司的股东，持有2,241.95万元的股权；2005年8月4日，恩华集团职工持股会将恩华投资2,241.95万元股权分别转让给孙彭生等25名自然人。2007年8月，徐州恩华药业集团有限责任公司职工持股会解散并注销。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com31、新华都（002264.SZ）（1）持股形式1997年，新华都咨询等7位股东发起设立了福建华都集团股份有限公司，注册资本106,880,000.00元，其中福建省华都集团有限公司工会职工持股会以会员缴纳的货币资金12,000,000.00元认购。（2）演变2000年5月24日，新华都实业集团股份有限公司工会（由福建省华都集团有限公司工会更名）职工持股会以会员缴纳的货币资金增资208.25万元。（3）规范途径2007年6月1日，新华都实业集团股份有限公司工会将其所持有的新华都集团股份1,408.25万股分别转让给新华都咨询1,074.92万股、陈发树323.33万股、付小珍10.00万股，转让价格由转让双方协商确定为每股1.00元。（新华都咨询的法定代表人为陈发树，持有新华都咨询100.00%的股权）32、华昌化工（002274.SZ）（1）持股形式1999年11月，原张家港市化肥厂改制设立华源化工，其中：华昌集团工会出资717万元人民币，占注册资本的23.9%。华昌集团工会的717万出资中，有675.6万元是当时华昌集团和张家港市化肥厂共1,004名职工的出资以华昌集团工会的名义投入华源化工，另外41.4万元由于当时没有员工认缴而由华昌集团工会以自有资金出资投入华源化工。（2）演变1999年11月华源化工设立后至2001年11月期间，华昌集团工会内部发生秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com过14次建立在员工各自认缴金额基础上的转让行为。2001年12月，华昌集团工会及胡波等40位自然人以其持有的华源化工2,040元股权出资设立了张家港市华源投资有限公司。原华昌集团工会及胡波等40位自然人持有华源化工的股权转为华源投资持有华源化工的股权。华源投资设立后至2003年7月期间，发生过8次建立在员工各自缴付金额基础上的转让行为和1次华昌集团工会自有资金出资的转让行为。（3）规范途径2003年7月，华昌集团工会994名职工以资金信托方式委托其他七名职工李长胜、刘生明、周铭、尹卫国、陆加勇、林学军、周利民购买华昌集团工会对华源投资的637.8万元出资。2003年7月，华昌集团工会将697.8万元出资转让予上述七人，994名职工与上述七人达成口头民事信托协议。2003年7月至2005年11月，共发生了二次委托人身份的变更。2005年11月，994名委托人与李长胜、刘生明、周铭、尹卫国、陆加勇、林学军、周利民七人签署了正式的书面信托协议。2005年11月至2007年8月，又发生了一次委托人身份的变更。2007年8月，994名资金信托委托人分别与7名受托人签订协议，同意并全权委托7名受托人将其对华源投资的全部出资额及对应的全部权益予以处置，并在上述协议签署后，解除原民事信托关系。2007年9月，7名受托人将其受托的信托资金所对应的华源投资出资额按每一元华源投资的出资额作价20元的价格转让予120名自然人。2007年10月，华源投资167名股东共同作为发起人将华源投资依法整体变更设立为苏州华纳投资股份有限公司。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（三）委托持股案例1、002064华峰氨纶（1）代持股形式公司设立时尤小华、尤金焕、尤小玲、尤小燕、段伟东、郑建光、姜新民、林道友、李善军、夏岩林、尤金明、杨建华、卓锐棉、周良金、叶锡坤、夏成林、陈锦楷17名股东接受章胜国、吴吉云等107位自然人委托出资，共计受托705万股。（2）规范途径2002年12月16日，各委托人授权受托人（尤小华等17名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股2.00元价格将所有委托股份共计705万股转让给自然人尤小平。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见保荐人（主承销商）和发行人律师经核查后认为：“（1）章胜国、吴吉云等107位委托人委托尤小华等17名受托人向尤小平出让705万股股份的行为真实，相关协议、文件完备；（2）全体委托人已经收到受让人尤小平先生的全部股份转让款项，且该等股份已经过户至尤小平先生名下；（3）该等股份转让的法律程序完备，不存在纠纷或潜在风险。2、002078太阳纸业（1）委托持股形式1997年9月26日，兖州市新兖镇企业改革领导小组以《关于对太阳纸业集团产权界定结果的批复》对山东太阳集团总公司的资产进行产权界定，山东太阳纸业集团总公司的全部资产评估后净值为79,481,504.32元，其中新兖镇镇政府拥有2,027万元，山东太阳纸业集团总公司法人代表李洪信先生拥有3,375秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com万元，山东太阳纸业集团总公司截至1997年8月31日在册的全体职工拥有2,546万元。1997年11月12日，山东太阳纸业集团总公司以《关于同意李洪信先生所属股份分离的决定》批准李洪信先生将与其拥有的5,402万元权益所对应的等价资产从山东太阳纸业集团总公司分离出来，与李瑞女士共同组建兖州市金太阳纸业有限公司。1998年4月29日，经兖州市体改委批准，山东太阳纸业集团总公司改组为山东太阳纸业集团有限公司，注册资本为3,974万元。其中兖州市金太阳纸业有限公司以2,701万元实物资产出资，占注册资本的68%；原山东太阳纸业集团总公司持股职工以留存在山东太阳纸业集团总公司经过界定的职工权益2,546万元中的1,273万元作为出资，占注册资本的32%，剩余的1,273万元转为山东太阳纸业集团有限公司的资本公积金；其余净资产2,903万元系山东太阳集团总公司在山东太阳纸业集团有限公司组建前产生、由投资双方共同享有的收益。原山东太阳纸业集团总公司持股职工股权委托田西杭、孙彦文、白懋林、王芹、张玉霞五位职工代表持有。全体持股职工于2002年2月28日召开职工股东会议并以决议的形式确认了上述行为。（2）规范途径1999年12月28日，原山东太阳纸业集团总公司持股职工的授权代表将职工所持有山东太阳纸业集团有限公司32%的股份以2,546万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司。全体持股职工于2002年2月28日召开职工股东会议并以决议的形式确认了上述股权转让行为。1999年12月29日，原山东太阳纸业集团总公司持股职工授权代表将股权转让所得款2,546万元对兖州市金太阳纸业有限公司增资，占其注册资本的32%，兖州市金太阳纸业有限公司同日变更为兖州市金太阳商贸有限公司，注册资本由5,402万元增至7,948万元；同时，李瑞女士将其持有的兖州市金太阳商贸有限公司3.11%股权赠予李洪信先生。经上述增资及股权变更后，李洪信先生持有兖州市金太阳商贸有限公司68%的股权，原山东太阳纸业集团总公司持股职工持有32％的股权，并委托兖州市金太阳商贸有限公司工会持有。全体秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com持股职工于2002年2月28日召开职工股东会议并以决议的形式确认了上述增资行为。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见本公司保荐人（主承销商）和律师经过核查后认为：综合考虑股权运作的全过程并从最终结果看，1997年11月12日，李洪信先生与职工在总公司的权益比例为68：32；1999年12月29日，李洪信先生与职工在金太阳（而太阳有限可看作金太阳全资拥有）的股权比例仍为68：32，保持了权益比例的一致性，不存在任何一方权益受到损害的情形。在股权运作过程中出现的出资作价不对等、转让价格低于相对应净资产的情况，并不为法律所禁止，且在工商注册登记时得到了工商行政管理部门的认可；并且该种出资及股权转让是持股职工对其所持权益的自愿处置行为，已得到了全体持股职工于2002年2月28日的确认。3、002082栋梁新材（1）委托持股形式1997年，栋梁集团股份合作制改制。1997年10月18日，代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋梁集团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司转制协议书》。根据上述文件，栋梁集团于1997年10月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股份合作制章程》及其《实施细则》。栋梁集团实施股份合作制后的股份设置为：总股本901.35万元，其中镇集体股300万元，职工集体股300万元，个人现金股301.35万元。职工集体股和个人现金股的持有人共187人。截至1997年8月31日（股份合作制改制之评估基准日），栋梁集团187名职工根据股份合作制改制计划共投入现金285.5万元。1997年8月31日至1997年9月27日期间（股份合作制改制的股份设置工作完成前），栋梁集团职工又先后投入现金15.85万元，累计301.35万元。由于部分职工将所持股份转让、新秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com增职工加入以及部分老职工的追加投入，截至1998年9月底，栋梁集团职工持有栋梁集团股份的情况变更为195名职工共计持有617.55万元，其中现金股由301.35万元增加至317.55万元。上述195名栋梁集团职工持有的职工集体股300万元和个人现金股317.55万元中，陆志宝等18名栋梁新材之发起人（见下表）共持有职工集体股162.2526万元、个人现金股167万元。1998年12月，为设立股份有限公司，栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在大股东名下的计划，经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工同意，栋梁集团将上述177名持股数在10万元以下的职工所持全部股份共计301.1万元（包括职工集体股和现金股）挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。（2）规范途径2001年1月，177名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议，将挂靠的股份301.1万元以原价转让给陆志宝。2003年2月10日，177名股东中的175名（另两人已去世）已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志宝等18位自然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见发行人律师认为：“叶毛狗等177人将权益转让给陆志宝，已经履行了必经的程序，该等转让行为并不比普通财产转让行为具有更多的潜在法律风险。”保荐人（主承销商）经核查后认为：“鉴于栋梁新材设立时小股东挂靠的权益浙江栋梁新材股份有限公司在本次公开发行申报前已通过转让方式得到妥善解决，因此不会对发行人本次申请公开发行股票并上市形成法律障碍。”4、002107沃华医药（个人委托法人）（1）委托持股形式公司的前身潍坊中药厂，截至2002年2月，潍坊中药厂为山东潍坊医药集团股份有限公司的全资企业，注册资本657.40万元。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com2002年2月6日，山东潍坊医药集团股份有限公司与北京沃华生物科技股份有限公司、自然人赵军、张法忠签订了《山东潍坊医药集团股份有限公司中药厂产权转让合同》，约定以评估值为基础，山东潍坊医药集团股份有限公司将其拥有的中药厂产权中的90%予以转让，其中75%的产权转让给北京沃华生物科技股份有限公司、10%的产权转让给自然人赵军、5%的产权转让给自然人张法忠。北京沃华，系依据其于2002年1月27日召开的临时股东大会审议通过的决议及2002年1月28日其与赵丙贤先生签订的《委托协议》，代赵丙贤先生受让该等权益。2002年2月8日，潍坊市人民政府《关于对山东潍坊医药集团股份有限公司中药厂改制并联合上市的总体方案的批复》文件批准确认该等产权转让。（2）规范途径2002年8月，赵丙贤先生投资组建北京中证万融生物科技有限公司，注册资本1,000万元，赵丙贤先生与其配偶陆娟女士共同持有该公司全部股权。2002年12月18日，基于赵丙贤先生的请求，北京沃华董事会依据《委托协议》作出决议：同意将北京沃华代赵丙贤先生持有的对沃华有限的全部出资及其衍生权益（计1,146.3375万元权益，占沃华有限注册资本的70.11%）无条件过户给中证万融；过户完成后，北京沃华不再代赵丙贤先生持有该等出资。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见保荐人、律师认为：北京沃华就代为收购中药厂产权、赠予出资所履行的法律程序及账务处理表明，北京沃华承认其与赵丙贤先生的委托代理关系，其对代为持有沃华有限的1146.3375万元出资并不享有任何权益；北京沃华就代为收购中药厂产权的事宜履行了股东大会批准程序，北京沃华向中证万融赠予出资的事宜业经北京沃华董事会批准；北京沃华、中证万融及沃华有限就上述产权转让、赠予分别进行的账务处理及履行的法律程序与《委托协议》确立的法律关系相一致，发行人股权不会因上述产权转让、赠予的行为而产生潜在法律纠纷或法律风险。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com5、002152广电运通（1）持股形式2002年8月，广电集团将运通电子20%的股权转让给经营管理骨干张招兴、叶子瑜、陈振光3人，同时张招兴、叶子瑜、陈振光分别与其他45位经营管理骨干签订了《协议出资约定书》，由此其他45位经营管理骨干通过自然人委托持股的方式间接持有运通电子的股权（2）规范途径2005年1月，自然人股东张招兴、叶子瑜、陈振光及其受托持股的罗年锋等43名委托人共同投资设立了深圳市德通投资有限公司。1月12日，自然人股东张招兴、叶子瑜、陈振光三位（实际代表46人）分别与德通投资签署了《出资转让合同书》，张招兴、叶子瑜、陈振光三位分别将其各自对运通电子的出资550万元、230万元和220万元全部转让给德通投资。至此，叶子瑜等46名自然人通过德通投资间接持有运通电子股权。鉴于德通投资的自然人股东直接持有公司的股份后，公司的股东人数符合现有有效的《公司法》的规定，且公司自设立之日起已经满一年，发起人所持有的股份可以依法转让，因此，德通投资将所持有的公司的全部股份又转让给了48名自然人。2006年12月26日，经广州机电穗机规［2006］156号《关于理顺广州广电运通金融电子股份有限公司股东身份的批复》批准和德通投资股东会会议决议通过，德通投资分别与叶子瑜等48名自然人股东签订《股权转让协议书》，德通投资将其持有的广电运通的1,892.70万股股份分别转让给叶子瑜等48名自然人股东，转让价格为2005年1月德通投资受让张招兴、叶子瑜和陈振光持有的广电运通的股份的价格（也即德通投资的注册资本金），即转让总金额为1,000万元。由此，广电运通的经营管理骨干和技术骨干原通过德通投资间接持有的股份转为直接持有。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见“广电运通的股权转让或发行人的股份转让都经过了广电运通或发行人股东会的审议通过，需经有关部门审批的股权或者股份转让事项也经过了有关部门的批准同意，股权或者股份转让均已经办理了相应的工商注册变更登记，同时本所及本所律师认为张招兴、叶子瑜、陈振光受托持股对发行人本次发行上市也不构成法律障碍，因此，本所及本所律师认为：发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序。”6、002163中航三鑫（1）持股形式公司在2000—2005年间存在委托持股等不规范情况，设立了一个未经政府审批的“类职工持股会”，并将内部职工持股登记在费元文、高练兵、李涛、王金林四个自然人名下，由股东代表组建了内部职工持股“管理小组”，秦玉海具体负责日常管理，持股对象为公司经营管理班子和主要技术骨干，由“管理小组”根据员工在上一年度贡献大小来确定认购比例。在2000年至2006年间，存在曾经持有公司股份但后来退出持股的、以及至今仍然持有公司股份的内部职工合计97人，这97人在持股时均为公司职工不存在公司外部人员持股的情况。除持股职工以分红送股方式获得新增股份不需支付价款外，其他职工取得股份的时机是在原有持股职工退股后，或者公司配股时部分持股职工放弃配股时，通过“类职工持股会”购买并支付相应购股款，然后“类职工持股会”再将购股款付给转让股份的内部职工或者作为配股资金作为增资款，因此，内部职工取得股份均必须以现金支付相应价款。新认购股份的内部职工必须按认购时的净资产或高于净资产值的价格认购。（2）规范途径2006年1月16日，经公司2006年第一次临时股东大会决议，全体股东同秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com意对原先隐名的（将其股份登记在其它股东名下）内部职工持股情况进行整改、规范，并于2006年1月26日将原先隐名的30名内部职工的持股情况登记在股东名册，并在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。在公司规范、整改过程中，公司组织相关人员对所有内部职工所持股份的变动情况进行了调查、核实，并取得了88位曾经持股和现在仍持股的内部职工签字确认的《内部职工持股情况确认书》，其中包括曾经持股现在不再持股的55人，只有9位曾经持股现在不再持股的原内部职工离职后因无法联络，未能得到其本人签名确认的《内部职工持股情况确认书》。为尽可能避免公司及其他股东因未得到上述9名曾经持股现在不再持股的内部职工签名确认的《内部职工持股情况确认书》而遭受任何法律风险，本公司第一大股东韩平元承诺：“如果上述9名曾经持股现在不再持股的原内部职工因公司本次股权确认事宜对公司或其他股东追究法律责任，大股东韩平元将就公司或其他股东由此遭受的一切经济损失足额作出补偿，并承担连带责任”。本公司董事会自查后认为：股份公司的股权经过2006年规范、整改后，已经不存在职工通过名义持有人持有公司股份的情况。所有持股职工所持有的公司股份，经深圳市工商行政管理局核准，均已登记到本人名下，股权清晰、真实。（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会仅提及内部职工股转让过程中的个税问题，大股东韩元平作出相关承诺。7、002217联合化工（1）职工持股形式2003年4月，山东联合化工有限公司由原山东东风化肥厂改制设立，公司注册资本860万元，有240.65万元出资实际上是由19名自然人股东受861名职工委托投资形成。该等委托投资未到有关工商行政管理部门登记备案，公司也未给该等职工发放投资凭证，但在公司内部制作了委托投资统计明细表，此外并无其他书面约定。2005年发生两次股权转让，股权转让均含有委托投资。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com根据自然人股东及职工代表陈述，861名职工与19名接受委托的自然人股东之间实质上是一种民事委托关系，即委托人将资金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于公司，由此获得的资金收益由委托人享有，受托人自愿放弃收取任何报酬。（3）规范途径2007年5月，861名职工与19名自然人股东签署委托投资转让《协议书》，861名职工将委托的全部投资转让给19名自然人股东。职工委托投资清理时转让金额的计算以股份公司设立后的股本数(9,288万股)为基准。参照经审计的公司2007年3月31日每股净资产值1.77元，确定转让价格为2元/股；双方协议确认本次转让完成后，转让方对公司不存在任何直接或间接的投资或股权关系，如存在转让方私下擅自向不知情第三方转让其所委托投资的公司股份，由此产生的一切后果与受让方无关，由转让方自行承担；协议自双方签字后生效。2007年5月10日至15日，山东省沂源县公证处对861名职工与19名自然人股东之间签署的所有委托投资转让《协议书》分别进行了公证。2007年5月22日，山东联合化工股份有限公司全体股东出具承诺函，声明自本承诺函签署日不存在代任何第三人间接持有山东联合化工股份有限公司股份的情况，并承诺对本声明的真实性承担全部法律责任；如将来有任何第三人通过现有股东向山东联合化工股份有限公司主张股份权利，由该股东自行承担一切法律后果，并且山东联合化工股份有限公司现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项承担连带法律责任。2007年8月，19名自然人股东、公司全体董事、公司独立董事出具声明与承诺，19名自然人股东清理委托投资需支付的价款目前已全部支付完毕。（4）证监会反馈意见，保荐人、律师意见未找到补充法律意见书。招股说明书中发行人律师和保荐人发表意见如下。发行人律师认为：“经核查，2007年5月，861名职工与19名受托的自然人股东分别签署了委托投资转让《协议书》，861名职工将委托的全部投资转让给19秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com名自然人股东，并分别进行了公证。本所律师认为，此前职工委托投资的不规范行为因此依法得到了规范，所以对本次发行不构成法律障碍”。发行人本次发行上市保荐人联合证券认为：“发行人职工委托投资经受托自然人股东与职工签署委托投资转让协议及公证机关公证，使得该不规范行为得以纠正，对本次发行不构成法律障碍”。8、滨江集团（002244.SZ）（1）持股形式1999年，滨江集团改制的实施过程中，根据《协议书》，在戚金兴受让持有的60%股权中，10%股权(计120万元出资)系其代朱慧明持有；10%股权(计120万元出资)系其代莫建华持有；5%股权(计60万元出资)系其代王祖根持有。（2）规范途径2001年8月22日，戚金兴分别与朱慧明、莫建华、王祖根签署《协议书》，约定戚金兴不再向朱慧明、莫建华、王祖根返还1999年改制时由其代持的滨江集团10%、10%、5%的股权，朱慧明、莫建华、王祖根原缴纳的出资款项由戚金兴予以返还；并约定由朱慧明、莫建华、王祖根分别对滨江集团认缴增资465万元、465万元和60万元。9、川大智胜（002253.SZ）（1）持股形式2000年8月，图象所整体改制设立图象图形公司（发行人前身），其中，游志胜、聂健荪、杨红雨三人代持游志胜科研组成员共同出资800万元（未量化分配到个人名下），杨家源、李永宁、李毅三人代36名实际出资的自然人现金出资452.25万元（代持）。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（2）演变2000年9月，李毅将所代持图象图形公司出资额150万元转让到聂健荪名下，由其继续代持。公司股东聂健荪于2004年6月20日病逝，所代持股份330万股由其妻冯建清继续代为持有。2006年12月，向全体股东同比例增资，中每10股有权认购3股新增份，每股认购价格为1.5元。（3）规范途径2007年7月，科研组负责人游志胜依据《第四号产权界定书》将该部分股份分配到成员名下。同月，冯建清、李永宁、杨家源分别与各自对应的现金出资人共计36人签订《股份确认书》，对三位代持人所代持的总计715万股（包括杨家源本人的出资）予以确认，同时约定解除代持关系，由36名被代持人直接持有上述股份。10、美邦服饰（002269.SZ）（1）持股形式2003年10月20日，上海美邦有限增资,徐军、姜义、徐卫东、王泉庚及杨鸽鸰5名自然人股东分别以货币出资1,400万元，共计增加公司注册资本7,000万元.该5名自然人与周成建约定其合共持有的上海美邦有限58%权益的所有权由周成建实际享有，且基于该等权益所产生之一切权利（包括企业资产增值等）均为周成建所有，该5名自然人不享有任何实体权利。（2）规范途径周成建于2005年12月1日与前述5名自然人分别签订了《股权转让协议》，收回了以上股权。就上述增资及股权转让事宜，徐卫东、王泉庚、杨鸽鸰、徐军和姜义均通过签署《确认书》对过往实事予以了确认。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（四）信托持股案例1、002106莱宝高科（1）信托持股形式（两次信托持股）第一次：2004年8月31日公司向部分董事、监事、高级管理人员及技术骨干定向发行股份2,200万股，由该等人士以信托方式委托深圳国投认购此部分股份；发行价格以公司截止2004年3月31日的资产评估结果作为定价依据，确定为人民币2.26元/股。第二次：因先科集团涉及债务纠纷，其持有的公司1.64%的股份被深圳罗湖区人民法院冻结。根据深圳国投为公司设计的信托持股方案，2005年11月3日，公司与部分董事、管理人员、业务和技术骨干共计27名自然人共同签署了另一份《深圳莱宝高科技股份有限公司管理层信托持股协议》。（2）规范途径信托持股受益人变更：吉清、梁正、李国祥三位董事受让原董事金建中（失去联系）的全部信托受益权。此次由委托人代表指定受益权转让，受让人及其任职单位共同向本公司及委托人代表出具《承诺函》，承诺如一切经济损失足额作出补偿，并由各承诺人承担连带责任。与此同时，吉清、梁正和李国祥三位董事特别承诺，对于受让金建中信托受益权而取得的公司股份（包括因公司实施资本公积金转增、送红股等原因而增加的股份），在金建中对其受让信托受益权事宜作出书面确认之前，不会转让该部分股份。2006年6月18日，经委托人代表同意及发出指令，另有9名信托受益人将其在信托合同项下的全部或部分信托受益权分别转让给22名新受益人。经过上述两次信托受益权转让后，有关信托合同项下的受益人变更为市政公司和90名自然人。2006年6月18日，公司与除金建中以外、参与两批信托持股的71名自然人共同签署了《管理层持股协议之补充协议（二）》。根据该协议，有关各方同意终止实施信托持股计划。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会在反馈意见中提出：关于公司信托持股计划的合法性、信托权益转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷、有关信托持股及转让是否构成非法公开发行或变相公开发行等问题。发行人律师认为，有关信托持股文件均为合法有效的法律文件，其关于受益权转让条件、程序等事项的约定是自然人对其民事权利的处分行为，对各自然人具有法律约束力，因此，金建中信托受益权转让事宜不存在潜在的法律纠纷和风险隐患。2、002207准油股份（1）职工持股形式2001年秦勇等37名带着创业的自然人向准东采油厂改制分离职工借入经济补偿金，出资设立准油技术。2004年，准油技术股份制改制，为激励员工，经全体股东协商一致，同意将员工借出的经济补偿金按照公司数年来的增资变动确认为各个员工的出资；444名员工分别与16名自然人股东签署了《资产信托合同书》，将各自持有的准油股份的出资作为信托资产交由受托人管理。（2）规范途径2006年9月，在自愿、有偿的基础上，准油股份16名自然人股东与444名委托持股的员工分别签署了《信托合同解除协议》，从而解除了全部的信托持股关系。16名自然人股东按每股2元向原委托持股员工支付对价。同时，16名自然人股东与169名员工签署了《股份转让合同》，将部分股权转让给169名员工。169名受让员工按照每股2元的价格向上述16名自然人股东支付对价。准油股份股东数量变为188名，包括3名法人股东和185名自然人股东。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com（3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见证监会反馈意见第二条提及“请保荐机构、律师核实发行人是否存在变相委托持股，导致公司实际股东人数超过200人的情况”。律师在补充法律意见（一）中发表意见，认为“发行人不存在变相委托持股，导致公司实际股东人数超过200人的情况”招股说明书中，保荐机构对准油技术设立过程中举借经济补偿金、准油股份股权信托的情况发表意见，认为不存在争议。3、步步高（002251.SZ）（1）持股形式2004年4月，步步高投资集团（公司大股东）股东王立强将其持有步步高投资集团3.64%的股权全部转让给王填先生，王填先生将其持有的步步高投资集团48%的股权转让给步步高投资集团及下属子公司部分董监高及核心技术人员，共91人。该91名员工将持有的股权以信托方式委托湖南省信托投资有限责任公司代为持有和管理。（2）演变2004年至2007年间，共发生5次信托受益人变动。（3）规范途径2007年8月28日，140名信托受益人分别与湖南省信托投资有限责任公司签署了《解除信托受益权的协议书》，信托持股计划终止。当日，王填及其他139名自然人签署《发起人协议》，并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。秘书之家—全网资源每日更新www.mishuzj.com4、水晶光电（002273.SZ）（1）持股形式2006年11月3日，发行人前身星星光电的股东星星置业与云南信托签订协议书,约定星星置业将其持有的星星光电10%股权转让给云南信托。2006年11月24日，云南信托向星星置业支付了股权转让价款共计1100万元，其中330万元为委托人杨崇慧支付给云南信托的信托资金，其余770万元为云南信托的自有资金。2006年11月24日,杨崇慧以信托方式委托云南信托对星星光电进行股权投资，杨崇慧为受益人，信托资金为330万元，该信托期限为3年。同日，杨崇慧向云南信托支付了信托资金(瑞光单一资金信托)。2007年1月25日，云南信托公告成立“瑞光信托计划”，用于受让云南信托持有的本公司7%的股权。（2）演变2006年12月21日，星星光电整体变更为股份有限公司，云南信托作为发起人持有发行人10%的股份，共计500万股。2007年1月25日，潘群与陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等5人分别签订了《转让协议》，将其享有部分的信托资金所对应之进取型信托受益权进行转让，转让价款为其享有部分的信托资金金额。（3）规范途径2007年10月22日，除徐进外的56名稳健型信托受益人将其享有部分的信托资金所对应之信托受益权转让给潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等6人,转让价款为其享有部分的信托资金加上按照5.5%的投资收益率计算的该部分信托资金投资收益。2007年11月15日，云南信托将“瑞光信托计划”项下7%的发行人股份转让给潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等7名受益人.2007年12月21日，云南信托对“瑞光信托计划”进行清算、信托利益分配等终止程序.2008年1月9日,杨崇慧、潘群、徐进、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静等8名原信托持股受益人成为发行人的自然人股东。